Art. 1
(Modifica della disciplina riguardante le società per azioni)
1. Il Capo V del Titolo V del Libro V del codice civile è sostituito dal seguente:
"CAPO V.
SOCIETA' PER AZIONI.
SEZIONE I.
DISPOSIZIONI GENERALI
2325. (Responsabilità). Nella società per azioni per le obbligazioni
sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui
le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i
conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2342 o fin
quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall'articolo 2362.
2325-bis. (Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio).
Ai fini dell'applicazione del presente capo, sono società che fanno ricorso al mercato
del capitale di rischio le società emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati o
diffuse fra il pubblico in misura rilevante.
Le norme di questo capo si applicano alle società emittenti di azioni quotate in mercati
regolamentati in quanto non sia diversamente disposto da altre norme di questo codice o di
leggi speciali.
2326. (Denominazione sociale). La denominazione sociale, in qualunque
modo formata, deve contenere l'indicazione di società per azioni.
2327. (Ammontare minimo del capitale). La società per azioni deve
costituirsi con un capitale non inferiore a centoventimila euro.
2328. (Atto costitutivo). La società può essere costituita per
contratto o per atto unilaterale.
L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o di
costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali
promotori, nonché il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi;
2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi
secondarie;
3) l'attività che costituisce l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;
5) il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le
modalità di emissione e circolazione;
6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;
7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;
8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori;
9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri,
indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società;
10) il numero dei componenti il collegio sindacale;
11) la nomina dei primi amministratori e sindaci e, quando previsto, del soggetto al quale
è demandato il controllo contabile;
12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a
carico della società;
13) la durata della società ovvero, se la società è costituita a tempo indeterminato,
il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà
recedere.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma
oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo. In caso di
contrasto tra le clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le
seconde.
2329. (Condizioni per la costituzione). Per procedere alla costituzione
della società è necessario:
1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;
2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342 e 2343 relative ai conferimenti;
3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali
per la costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto.
2330. (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della società). Il
notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso
l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede
sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste
dall'articolo 2329.
Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel
comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese della società.
L'iscrizione della società nel registro delle imprese è richiesta contestualmente al
deposito dell'atto costitutivo. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la
regolarità formale della documentazione, iscrive la società nel registro.
Se la società istituisce sedi secondarie, si applica l'articolo 2299.
2331. (Effetti dell'iscrizione). Con l'iscrizione nel registro la
società acquista la personalità giuridica.
Per le operazioni compiute in nome della società prima dell'iscrizione sono
illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono
altresì solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra
i soci che nell'atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o
consentito il compimento dell'operazione.
Qualora successivamente all'iscrizione la società abbia approvato un'operazione prevista
dal precedente comma, è responsabile anche la società ed essa è tenuta a rilevare
coloro che hanno agito.
Le somme depositate a norma del secondo comma dell'articolo 2342 non possono essere
consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della società nel
registro. Se entro novanta giorni dalla stipulazione dell'atto costitutivo o dal rilascio
delle autorizzazioni previste dal numero 3) dell'articolo 2329 l'iscrizione non ha avuto
luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l'atto costitutivo perde efficacia.
Prima dell'iscrizione nel registro è vietata l'emissione delle azioni ed esse, salvo
l'offerta pubblica di sottoscrizione ai sensi dell'articolo 2333, non possono costituire
oggetto di una sollecitazione all'investimento.
2332. (Nullità della società). Avvenuta l'iscrizione nel registro delle
imprese, la nullità della società può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi:
1) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico;
2) illiceità dell'oggetto sociale;
3) mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della
società, o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sociale o l'oggetto sociale.
La dichiarazione di nullità non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della
società dopo l'iscrizione nel registro delle imprese.
I soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i
creditori sociali.
La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori.
La nullità non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata e di
tale eliminazione è stata data pubblicità con iscrizione nel registro delle imprese.
Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullità deve essere iscritto, a cura degli
amministratori o dei liquidatori nominati ai sensi del quarto comma, nel registro delle
imprese.
SEZIONE II.
DELLA COSTITUZIONE PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE
2333. (Programma e sottoscrizione delle azioni). La società può
essere costituita anche per mezzo di pubblica sottoscrizione sulla base di un programma
che ne indichi l'oggetto e il capitale, le principali disposizioni dell'atto costitutivo e
dello statuto, l'eventuale partecipazione che i promotori si riservano agli utili e il
termine entro il quale deve essere stipulato l'atto costitutivo.
Il programma con le firme autenticate dei promotori, prima di essere reso pubblico, deve
essere depositato presso un notaio.
Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pubblico o da scrittura privata
autenticata. L'atto deve indicare il cognome e il nome o la denominazione, il domicilio o
la sede del sottoscrittore, il numero delle azioni sottoscritte e la data della
sottoscrizione.
2334. (Versamenti e convocazione dell'assemblea dei sottoscrittori).
Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con raccomandata o nella forma prevista nel
programma, devono assegnare ai sottoscrittori un termine non superiore ad un mese per fare
il versamento prescritto dal secondo comma dell'articolo 2342.
Decorso inutilmente questo termine, è in facoltà dei promotori di agire contro i
sottoscrittori morosi o di scioglierli dall'obbligazione assunta. Qualora i promotori si
avvalgano di quest'ultima facoltà, non può procedersi alla costituzione della società
prima che siano collocate le azioni che quelli avevano sottoscritte.
Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, i promotori, nei venti giorni
successivi al termine fissato per il versamento prescritto dal primo comma del presente
articolo, devono convocare l'assemblea dei sottoscrittori mediante raccomandata, da
inviarsi a ciascuno di essi almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea,
con l'indicazione delle materie da trattare.
2335. (Assemblea dei sottoscrittori). L'assemblea dei sottoscrittori:
1) accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della società;
2) delibera sul contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto;
3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai
promotori;
4) nomina gli amministratori, i membri del collegio sindacale e, quando previsto, il
soggetto cui è demandato il controllo contabile.
L'assemblea è validamente costituita con la presenza della metà dei sottoscrittori.
Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni
sottoscritte, e per la validità delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della
maggioranza dei presenti.
Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma è necessario il consenso di
tutti i sottoscrittori.
2336. (Stipulazione e deposito dell'atto costitutivo). Eseguito quanto è
prescritto nell'articolo precedente, gli intervenuti all'assemblea, in rappresentanza
anche dei sottoscrittori assenti, stipulano l'atto costitutivo, che deve essere depositato
per l'iscrizione nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2330.
SEZIONE III.
DEI PROMOTORI E DEI SOCI FONDATORI.
2337. (Promotori). Sono promotori coloro che nella costituzione per
pubblica sottoscrizione hanno firmato il programma a norma del secondo comma dell'articolo
2333.
2338. (Obbligazioni dei promotori). I promotori sono solidalmente
responsabili verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire la società.
La società è tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a rimborsare
loro le spese sostenute, sempre che siano state necessarie per la costituzione della
società o siano state approvate dall'assemblea.
Se per qualsiasi ragione la società non si costituisce, i promotori non possono rivalersi
verso i sottoscrittori delle azioni.
2339. (Responsabilità dei promotori). I promotori sono solidalmente
responsabili verso la società e verso i terzi:
1) per l'integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i versamenti richiesti per la
costituzione della società;
2) per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformità della relazione giurata
indicata nell'articolo 2343;
3) per la veridicità delle comunicazioni da essi fatte al pubblico per la costituzione
della società.
Sono del pari solidalmente responsabili verso la società e verso i terzi coloro per conto
dei quali i promotori hanno agito.
2340. (Limiti dei benefici riservati ai promotori). I promotori possono
riservarsi nell'atto costitutivo, indipendentemente dalla loro qualità di soci, una
partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal
bilancio e per un periodo massimo di cinque anni.
Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio.
2341. (Soci fondatori). La disposizione del primo comma dell'articolo
2340 si applica anche ai soci che nella costituzione simultanea o in quella per pubblica
sottoscrizione stipulano l'atto costitutivo.
SEZIONE III-bis.
DEI PATTI PARASOCIALI
2341-bis (Patti parasociali). I patti, in qualunque forma stipulati,
che al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società:
a) hanno per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società per azioni o nelle
società che le controllano;
b) pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle partecipazioni in
società che le controllano;
c) hanno per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante
su tali società,
non possono avere durata superiore a cinque anni e si intendono stipulati per questa
durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sono rinnovabili alla
scadenza.
Qualora il patto non preveda un termine di durata, ciascun contraente ha diritto di
recedere con un preavviso di sei mesi.
Le disposizioni di questo articolo non si applicano ai patti strumentali ad accordi di
collaborazione nella produzione o nello scambio di beni o servizi e relativi a società
interamente possedute dai partecipanti all'accordo.
2341-ter (Pubblicità dei patti parasociali). Nelle società che fanno
ricorso al mercato del capitale di rischio i patti parasociali devono essere comunicati
alla società e dichiarati in apertura di ogni assemblea. La dichiarazione deve essere
trascritta nel verbale e questo deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle
imprese.
In caso di mancanza della dichiarazione prevista dal comma precedente i possessori delle
azioni cui si riferisce il patto parasociale non possono esercitare il diritto di voto e
le deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili a
norma dell'articolo 2377.
SEZIONE IV.
DEI CONFERIMENTI
2342. (Conferimenti). Se nell'atto costitutivo non è stabilito
diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.
Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il
venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto
unilaterale, il loro intero ammontare.
Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli
articoli 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere
integralmente liberate al momento della sottoscrizione.
Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati
entro novanta giorni.
Non possono formare oggetto di conferimento le prestazione di opera o di servizi.
2343. (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). Chi
conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto
designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione
dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a
quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e
dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere
allegata all'atto costitutivo.
L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le
disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.
Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della
società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e,
se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando
le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono
inalienabili e devono restare depositate presso la società.
Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto
a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il
capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio
conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio
recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o
in parte in natura. L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto
dal quinto comma dell'articolo 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni
disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci.
2343-bis. (Acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori).
L'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del
capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli
amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese,
deve essere autorizzato dall'assemblea ordinaria.
L'alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel
cui circondario ha sede la società contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il
valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonché
l'attestazione che tale valore non è inferiore al corrispettivo, che deve comunque essere
indicato.
La relazione deve essere depositata nella sede della società durante i quindici giorni
che precedono l'assemblea. I soci possono prenderne visione. Entro trenta giorni
dall'autorizzazione il verbale dell'assemblea, corredato dalla relazione dell'esperto
designato dal tribunale, deve essere depositato a cura degli amministratori presso
l'ufficio del registro delle imprese.
Le disposizioni del presente articolo non si applicano agli acquisti che siano effettuati
a condizioni normali nell'ambito delle operazioni correnti della società né a quelli che
avvengono nei mercati regolamentati o sotto il controllo dell'autorità giudiziaria o
amministrativa.
In caso di violazione delle disposizioni del presente articolo gli amministratori e
l'alienante sono solidalmente responsabili per i danni causati alla società, ai soci ed
ai terzi.
2344. (Mancato pagamento delle quote). Se il socio non esegue i pagamenti
dovuti, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta
Ufficiale della Repubblica, gli amministratori, se non ritengono utile promuovere azione
per l'esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci, in proporzione della
loro partecipazione, per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In
mancanza di offerte possono far vendere le azioni a rischio e per conto del socio, a mezzo
di una banca o di un intermediario autorizzato alla negoziazione nei mercati
regolamentati.
Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori
possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento
dei maggiori danni.
Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l'esercizio in
cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la
corrispondente riduzione del capitale.
Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto.
2345. (Prestazioni accessorie). Oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto
costitutivo può stabilire l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non
consistenti in danaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalità e il compenso,
e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento. Nella determinazione del
compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi per oggetto le
stesse prestazioni.
Le azioni alle quali è connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette devono essere
nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori.
Se non è diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo
articolo non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci.
SEZIONE V.
DELLE AZIONI E DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI.
2346. (Emissione delle azioni). La partecipazione sociale è
rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto può
escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere l'utilizzazione di diverse tecniche
di legittimazione e circolazione.
Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una
frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte
le azioni emesse dalla società.
In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso
si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni
emesse.
A ciascun socio è assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale
sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. L'atto
costitutivo può prevedere una diversa assegnazione delle azioni.
In nessun caso il valore dei conferimenti può essere complessivamente inferiore
all'ammontare globale del capitale sociale.
Resta salva la possibilità che la società, a seguito dell'apporto da parte dei soci o di
terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti
patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli
azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalità e condizioni di emissione, i
diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se
ammessa, la legge di circolazione.
2347. (Indivisibilità delle azioni). Le azioni sono indivisibili. Nel
caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati
da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste dagli articoli 1105 e
1106.
Se il rappresentante comune non è stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni
fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.
I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.
2348. (Categorie di azioni). Le azioni devono essere di uguale valore e
conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
Si possono tuttavia creare, con lo statuto o con successive modificazioni di questo,
categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza
delle perdite. In tal caso la società, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente
determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie.
Tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti.
2349. (Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro).
Se lo statuto lo prevede, l'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di
utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate mediante
l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di
azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari
riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il
capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.
L'assemblea straordinaria può altresì deliberare l'assegnazione ai dipendenti della
società o di società controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti
di diritti patrimoniali o diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale
degli azionisti. In tal caso possono essere previste norme particolari riguardo alle
condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilità di trasferimento ed alle
eventuali cause di decadenza o riscatto.
2350. (Diritto agli utili e alla quota di liquidazione). Ogni azione
attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto
risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di
azioni.
Fuori dai casi di cui all'articolo 2447-bis, la società può emettere azioni fornite di
diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato
settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili
al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché
l'eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria.
Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni previste dal precedente
comma se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della società.
2351. (Diritto di voto). Ogni azione attribuisce il diritto di voto.
Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di
azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con
diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente
potestative. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del
capitale sociale.
Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può
prevedere che, in relazione alla quantità di azioni possedute da uno stesso soggetto, il
diritto di voto sia limitato ad una misura massima o disporne scaglionamenti.
Non possono emettersi azioni a voto plurimo.
Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346, sesto comma, e 2349, secondo comma,
possono essere dotati del diritto di voto su argomenti specificamente indicati e in
particolare può essere ad essi riservata, secondo modalità stabilite dallo statuto, la
nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del consiglio di
sorveglianza o di un sindaco. Alle persone così nominate si applicano le medesime norme
previste per gli altri componenti dell'organo cui partecipano.
2352. (Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni). Nel caso di pegno o
usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al
creditore pignoratizio o all'usufruttuario. Nel caso di sequestro delle azioni il diritto
di voto è esercitato dal custode.
Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questo spetta al socio ed al medesimo
sono attribuite le azioni in base ad esso sottoscritte. Qualora il socio non provveda
almeno tre giorni prima della scadenza al versamento delle somme necessarie per
l'esercizio del diritto di opzione e qualora gli altri soci non si offrano di acquistarlo,
questo deve essere alienato per suo conto a mezzo banca od intermediario autorizzato alla
negoziazione nei mercati regolamentati.
Nel caso di aumento del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2442, il pegno,
l'usufrutto o il sequestro si estendono alle azioni di nuova emissione.
Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al
versamento delle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; in mancanza il
creditore pignoratizio può vendere le azioni nel modo stabilito dal secondo comma del
presente articolo. Nel caso di usufrutto, l'usufruttuario deve provvedere al versamento,
salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell'usufrutto.
Se l'usufrutto spetta a più persone, si applica il secondo comma dell'articolo 2347.
Salvo che dal titolo o dal provvedimento del giudice risulti diversamente, i diritti
amministrativi diversi da quelli previsti nel presente articolo spettano, nel caso di
pegno o di usufrutto, sia al socio sia al creditore pignoratizio o all'usufruttuario; nel
caso di sequestro sono esercitati dal custode.
2353. (Azioni di godimento). Salvo diversa disposizione dello statuto, le
azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di
voto nell'assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il
pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all'interesse legale e, nel
caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso
delle altre azioni al loro valore nominale.
2354. (Titoli azionari). I titoli possono essere nominativi o al
portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi speciali non stabiliscano
diversamente.
Finché le azioni non siano interamente liberate, non possono essere emessi titoli al
portatore.
I titoli azionari devono indicare:
1) la denominazione e la sede della società;
2) la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione e l'ufficio del registro delle
imprese dove la società è iscritta;
3) il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore nominale, il numero
complessivo delle azioni emesse, nonché l'ammontare del capitale sociale;
4) l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate;
5) i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti.
I titoli azionari devono essere sottoscritti da uno degli amministratori. È valida la
sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della firma.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si
distribuiscono ai soci prima dell'emissione dei titoli definitivi.
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati
o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati.
Lo statuto può assoggettare le azioni alla disciplina prevista dalle leggi speciali di
cui al precedente comma.
2355. (Circolazione delle azioni). Nel caso di mancata emissione dei
titoli azionari il trasferimento delle azioni ha effetto nei confronti della società dal
momento dell'iscrizione nel libro dei soci.
Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo.
Il trasferimento delle azioni nominative si opera mediante girata autenticata da un notaio
o da altro soggetto secondo quanto previsto dalle leggi speciali. Il giratario che si
dimostra possessore in base a una serie continua di girate ha diritto di ottenere
l'annotazione del trasferimento nel libro dei soci, ed è comunque legittimato ad
esercitare i diritti sociali; resta salvo l'obbligo della società, previsto dalle leggi
speciali, di aggiornare il libro dei soci.
Il trasferimento delle azioni nominative con mezzo diverso dalla girata si opera a norma
dell'articolo 2022.
Nei casi previsti ai commi sesto e settimo dell'articolo 2354, il trasferimento si opera
mediante scritturazione sui conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti
finanziari; in tal caso, se le azioni sono nominative, si applica il terzo comma e la
scritturazione sul conto equivale alla girata.
2355-bis. (Limiti alla circolazione delle azioni). Nel caso di azioni
nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli azionari, lo statuto può
sottoporre a particolari condizioni il loro trasferimento e può, per un periodo non
superiore a cinque anni dalla costituzione della società o dal momento in cui il divieto
viene introdotto, vietarne il trasferimento.
Le clausole dello statuto che subordinano il trasferimento delle azioni al mero gradimento
di organi sociali o di altri soci sono inefficaci se non prevedono, a carico della
società o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso
dell'alienante; resta ferma l'applicazione dell'articolo 2357. Il corrispettivo
dell'acquisto o rispettivamente la quota di liquidazione sono determinati secondo le
modalità e nella misura previste dall'articolo 2437-ter.
La disposizione del precedente comma si applica in ogni ipotesi di clausole che
sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni,
salvo che sia previsto il gradimento e questo sia concesso.
Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultare dal titolo.
2356. (Responsabilità in caso di trasferimento di azioni non liberate).
Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati in solido con gli
acquirenti per l'ammontare dei versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni
dall'annotazione del trasferimento nel libro dei soci.
Il pagamento non può essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al
possessore dell'azione sia rimasta infruttuosa.
2357. (Acquisto delle proprie azioni). La società non può acquistare
azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili
risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto
azioni interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalità,
indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non
superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione è accordata, il corrispettivo
minimo ed il corrispettivo massimo.
In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi precedenti
può eccedere la decima parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle
azioni possedute da società controllate.
Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo
modalità da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza,
deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del
capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere
che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo
2446, secondo comma .
Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite
di società fiduciaria o per interposta persona.
2357-bis. (Casi speciali di acquisto delle proprie azioni). Le
limitazioni contenute nell'articolo 2357 non si applicano quando l'acquisto di azioni
proprie avvenga:
1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da
attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni;
2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate;
3) per effetto di successione universale o di fusione o scissione;
4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società,
sempre che si tratti di azioni interamente liberate.
Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della decima parte del
capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma
del presente articolo, si applica per l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo 2357,
ma il termine entro il quale deve avvenire l'alienazione è di tre anni.
2357-ter. (Disciplina delle proprie azioni). Gli amministratori non
possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa
autorizzazione dell'assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. A tal fine
possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo comma dell'articolo
2357, operazioni successive di acquisto ed alienazione.
Finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto
di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni; l'assemblea può tuttavia,
alle condizioni previste dal primo e secondo comma dell'articolo 2357, autorizzare
l'esercizio totale o parziale del diritto di opzione. Il diritto di voto è sospeso, ma le
azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote
richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea.
Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del
bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o
annullate.
2357-quater. (Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni). Salvo
quanto previsto dall'articolo 2357-ter, comma secondo, la società non può sottoscrivere
azioni proprie.
Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si
intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in
caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non
si applica a chi dimostri di essere esente da colpa.
Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società, azioni di
quest'ultima è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della
liberazione delle azioni rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti
da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli
amministratori.
2358. (Altre operazioni sulle proprie azioni). La società non può
accordare prestiti, né fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni
proprie.
La società non può, neppure per tramite di società fiduciaria, o per interposta
persona, accettare azioni proprie in garanzia.
Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicano alle operazioni effettuate per
favorire l'acquisto di azioni da parte di dipendenti della società o di quelli di
società controllanti o controllate. In questi casi tuttavia le somme impiegate e le
garanzie prestate debbono essere contenute nei limiti degli utili distribuibili
regolarmente accertati e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio
regolarmente approvato.
2359. (Società controllate e società collegate). Sono considerate
società controllate:
1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili
nell'assemblea ordinaria;
2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare
un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;
3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di
particolari vincoli contrattuali con essa.
Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti
spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si
computano i voti spettanti per conto di terzi.
Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza
notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato
almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa.
2359-bis. (Acquisto di azioni o quote da parte di società controllate).
La società controllata non può acquistare azioni o quote della società controllante se
non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti
dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni
interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del secondo comma dell'articolo
2357.
In nessun caso il valore nominale delle azioni o quote acquistate a norma dei commi
precedenti può eccedere la decima parte del capitale della società controllante,
tenendosi conto a tal fine delle azioni o quote possedute dalla medesima società
controllante e dalle società da essa controllate.
Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote della società
controllante iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché
le azioni o quote non siano trasferite.
La società controllata da altra società non può esercitare il diritto di voto nelle
assemblee di questa.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per il tramite
di società fiduciaria o per interposta persona.
2359-ter. (Alienazione o annullamento delle azioni o quote della società
controllante). Le azioni o quote acquistate in violazione dell'articolo 2359-bis
devono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall'assemblea entro un anno dal
loro acquisto.
In mancanza, la società controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e
alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dagli
articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i
sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il
procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.
2359-quater. (Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della
società controllante). Le limitazioni dell'articolo 2359-bis non si applicano
quando l'acquisto avvenga ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell'articolo
2357-bis.
Le azioni o quote così acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma
dell'articolo 2359-bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalità da determinarsi
dall'assemblea, entro tre anni dall'acquisto. Si applica il secondo comma dell'articolo
2359-ter.
Se il limite indicato dal terzo comma dell'articolo 2359-bis è superato per effetto di
circostanze sopravvenute, la società controllante, entro tre anni dal momento in cui si
è verificata la circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere
all'annullamento delle azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da
ciascuna società, con conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle società
controllate secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater . Qualora
l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione
sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo
comma.
2359-quinquies. (Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante).
La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante.
Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono
sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere
esenti da colpa.
Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata,
azioni o quote della società controllante è considerata a tutti gli effetti
sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni o quote rispondono
solidalmente gli amministratori della società controllata che non dimostrino di essere
esenti da colpa.
2360. (Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni). È vietato alle
società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di
azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
2361. (Partecipazioni). L'assunzione di partecipazioni in altre imprese,
anche se prevista genericamente nello statuto, non è consentita, se per la misura e per
l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale
determinato dallo statuto.
L'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata
per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall'assemblea; di tali
partecipazioni gli amministratori danno specifica informazione nella nota integrativa del
bilancio.
2362. (Unico azionista). Quando le azioni risultano appartenere ad una
sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per
l'iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del
cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o di costituzione,
del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.
Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono
depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.
L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista
nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti commi devono essere
depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la
data di iscrizione.
I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio
sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro delle adunanze e
delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa
anteriore al pignoramento.
SEZIONE VI
DELL'ASSEMBLEA.
2363.(Luogo di convocazione dell'assemblea). L'assemblea è convocata
nel comune dove ha sede la società, se lo statuto non dispone diversamente.
L'assemblea è ordinaria o straordinaria.
2364. (Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza).
Nelle società prive di consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria:
- approva il bilancio;
- nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio
sindacale e, quando previsto, il soggetto al quale è demandato il controllo contabile;
- determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo
statuto;
- delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
- delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea,
nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di
atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti
compiuti;
- approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine
stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non
superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio
consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed
all'oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione
prevista dall'articolo 2428 le ragioni della dilazione.
2364-bis. (Assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza).
Nelle società ove è previsto il consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria:
- nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza;
- determina il compenso ad essi spettante, se non è stabilito nello statuto;
- delibera sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza;
- delibera sulla distribuzione degli utili;
- nomina il revisore.
Si applica il secondo comma dell'articolo 2364.
2365. (Assemblea straordinaria). L'assemblea straordinaria delibera sulle
modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori
e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.
Fermo quanto disposto dagli articoli 2420-ter e 2443, lo statuto può attribuire alla
competenza dell'organo amministrativo o del consiglio di sorveglianza o del consiglio di
gestione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e
2505-bis, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra
gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in
caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il
trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Si applica in ogni caso
l'articolo 2436.
2366. (Formalità per la convocazione). L'assemblea è convocata dagli
amministratori o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l'indicazione del
giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un
quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per
l'assemblea.
Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può,
in deroga al comma precedente, consentire la convocazione mediante avviso comunicato ai
soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni
prima dell'assemblea.
In mancanza delle formalità suddette, l'assemblea si reputa regolarmente costituita,
quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza
dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi
ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si
ritenga sufficientemente informato.
Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle
deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non
presenti.
2367. (Convocazione su richiesta di soci). Gli amministratori o il
consiglio di gestione devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne è fatta
domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale o la minore
percentuale prevista nello statuto, e nella domanda sono indicati gli argomenti da
trattare.
Se gli amministratori o il consiglio di gestione, oppure in loro vece i sindaci o il
consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono,
il tribunale, sentiti i componenti degli organi amministrativi e di controllo, ove il
rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto la convocazione
dell'assemblea, designando la persona che deve presiederla.
La convocazione su richiesta di soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea
delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o
di una relazione da essi predisposta.
2368. (Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni).
L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che
rappresentino almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive
del diritto di voto nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo
che lo statuto richieda una maggioranza più elevata. Per la nomina alle cariche sociali
lo statuto può stabilire norme particolari.
L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino
più della metà del capitale sociale, se lo statuto non richiede una maggioranza più
elevata. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea
straordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino
almeno la metà del capitale sociale o la maggiore percentuale prevista dallo statuto e
delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in
assemblea.
Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non può essere esercitato il
diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le
medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito
della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate
ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per
l'approvazione della deliberazione.
2369. (Seconda convocazione e convocazioni successive). Se i soci
partecipanti all'assemblea non rappresentano complessivamente la parte di capitale
richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata.
Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere fissato il giorno per la seconda
convocazione. Questa non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il
giorno per la seconda convocazione non è indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere
riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo
comma dell'articolo 2366 è ridotto ad otto giorni.
In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto
essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci
partecipanti, e l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione
di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due
terzi del capitale rappresentato in assemblea.
Lo statuto può richiedere maggioranze più elevate, tranne che per l'approvazione del
bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali.
Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio è necessario,
anche in seconda convocazione, il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di
un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto
sociale, la trasformazione della società, lo scioglimento anticipato, la proroga della
società, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale
all'estero e l'emissione di azioni privilegiate.
Lo statuto può prevedere eventuali ulteriori convocazioni dell'assemblea, alle quali si
applicano le disposizioni del terzo, quarto e quinto comma.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea
straordinaria è costituita, nelle convocazioni successive alla seconda, con la presenza
di tanti soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale, salvo che lo
statuto richieda una quota di capitale più elevata.
2370. (Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto). Possono
intervenire all'assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.
Lo statuto può richiedere il preventivo deposito delle azioni o della relativa
certificazione presso la sede sociale o le banche indicate nell'avviso di convocazione,
fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo
che non possano essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo. Nelle società
che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il termine non può essere superiore
a due giorni e, nei casi previsti dai commi sesto e settimo dell'articolo 2354, il
deposito è sostituito da una comunicazione all'intermediario che tiene i relativi conti.
Se le azioni sono nominative, la società provvede all'iscrizione nel libro dei soci di
coloro che hanno partecipato all'assemblea o che hanno effettuato il deposito, ovvero la
comunicazione all'intermediario di cui al comma precedente.
Lo statuto può consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione
o l'espressione del voto per corrispondenza. Chi esprime il voto per corrispondenza si
considera intervenuto all'assemblea.
2371. (Presidenza dell'assemblea). L'assemblea è presieduta dalla
persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con il voto della
maggioranza dei presenti. Il presidente è assistito da un segretario designato nello
stesso modo. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione,
accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta
i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel
verbale.
L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto
da un notaio.
2372. (Rappresentanza nell'assemblea). Salvo disposizione contraria dello
statuto, i soci possono farsi rappresentare nell'assemblea. La rappresentanza deve essere
conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla società.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la rappresentanza può
essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive
convocazioni, salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita da una
società, associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un proprio
dipendente.
La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed è sempre
revocabile nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo
da chi sia espressamente indicato nella delega.
Se la rappresentanza è conferita ad una società, associazione, fondazione od altro ente
collettivo o istituzione, questi possono delegare soltanto un proprio dipendente o
collaboratore.
La rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di
controllo o ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o ai
membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.
La stessa persona non può rappresentare in assemblea più di venti soci o, se si tratta
di società previste nel secondo comma di questo articolo, più di cinquanta soci se la
società ha capitale non superiore a cinque milioni di euro, più di cento soci se la
società ha capitale superiore a cinque milioni di euro e non superiore a venticinque
milioni di euro, e più di duecento soci se la società ha capitale superiore a
venticinque milioni di euro.
Le disposizioni del quinto e del sesto comma di questo articolo si applicano anche nel
caso di girata delle azioni per procura.
2373. (Conflitto d'interessi). La deliberazione approvata con il voto determinante di soci
che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della
società è impugnabile a norma dell'articolo 2377 qualora possa recarle danno.
Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro
responsabilità. I componenti del consiglio di gestione non possono votare nelle
deliberazioni riguardanti la nomina, la revoca o la responsabilità dei consiglieri di
sorveglianza.
2374. (Rinvio dell'assemblea). I soci intervenuti che riuniscono un terzo del capitale
rappresentato nell'assemblea, se dichiarano di non essere sufficientemente informati sugli
oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che l'assemblea sia rinviata a non oltre
cinque giorni.
Questo diritto non può esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto.
2375. (Verbale delle deliberazioni dell'assemblea). Le deliberazioni dell'assemblea devono
constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale
deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e
il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato
delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci
favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei
soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.
Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva
esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.
2376. (Assemblee speciali). Se esistono diverse categorie di azioni o strumenti finanziari
che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano
i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli
appartenenti alla categoria interessata.
Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee
straordinarie.
2377. (Annullabilità delle deliberazioni). Le deliberazioni che non sono prese in
conformità della legge o dello statuto possono essere impugnate dai soci assenti,
dissenzienti od astenuti, dagli amministratori, dal consiglio di sorveglianza e dal
collegio sindacale.
L'impugnazione può essere proposta dai soci quando possiedono tante azioni aventi diritto
di voto con riferimento alla deliberazione che rappresentino, anche congiuntamente, l'uno
per mille del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di
rischio e il cinque per cento nelle altre; lo statuto può ridurre o escludere questo
requisito. Per l'impugnazione delle deliberazioni delle assemblee speciali queste
percentuali sono riferite al capitale rappresentato dalle azioni della categoria.
I soci che non rappresentano la parte di capitale indicata nel comma precedente e quelli
che, in quanto privi di voto, non sono legittimati a proporre l'impugnativa hanno diritto
al risarcimento del danno loro cagionato dalla non conformità della deliberazione alla
legge o allo statuto.
La deliberazione non può essere annullata:
1) per la partecipazione all'assemblea di persone non legittimate, salvo che tale
partecipazione sia stata determinante ai fini della regolare costituzione dell'assemblea a
norma degli articoli 2368 e 2369;
2) per l'invalidità di singoli voti o per il loro errato conteggio, salvo che il voto
invalido o l'errore di conteggio siano stati determinanti ai fini del raggiungimento della
maggioranza richiesta;
3) per l'incompletezza o l'inesattezza del verbale, salvo che impediscano l'accertamento
del contenuto, degli effetti e della validità della deliberazione.
L'impugnazione o la domanda di risarcimento del danno sono proposte nel termine di novanta
giorni dalla data della deliberazione, ovvero, se questa è soggetta ad iscrizione nel
registro delle imprese, entro tre mesi dall'iscrizione o, se è soggetta solo a deposito
presso l'ufficio del registro delle imprese, entro tre mesi dalla data di questo.
L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci ed obbliga gli
amministratori, il consiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione a prendere i
conseguenti provvedimenti sotto la propria responsabilità. In ogni caso sono salvi i
diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della
deliberazione.
L'annullamento della deliberazione non può aver luogo, se la deliberazione impugnata è
sostituita con altra presa in conformità della legge e dello statuto. In tal caso il
giudice provvede sulle spese di lite, ponendole di norma a carico della società, e sul
risarcimento dell'eventuale danno.
Restano salvi i diritti acquisiti dai terzi sulla base della deliberazione sostituita.
2378. (Procedimento d'impugnazione). L'impugnazione è proposta con atto di citazione
davanti al tribunale del luogo dove la società ha sede.
Il socio o i soci opponenti devono dimostrarsi possessori al tempo dell'impugnazione del
numero delle azioni previsto dal secondo comma dell'articolo 2377. Fermo restando quanto
disposto dall'articolo 111 del codice di procedura civile, qualora nel corso del processo
venga meno a seguito di trasferimenti per atto tra vivi il richiesto numero delle azioni,
il giudice, previa se del caso revoca del provvedimento di sospensione dell'esecuzione
della deliberazione, non può pronunciare l'annullamento e provvede sul risarcimento
dell'eventuale danno, ove richiesto.
Con ricorso depositato contestualmente al deposito, anche in copia, della citazione,
l'impugnante può chiedere la sospensione dell'esecuzione della deliberazione. In caso di
eccezionale e motivata urgenza, il presidente del tribunale, omessa la convocazione della
società convenuta, provvede sull'istanza con decreto motivato, che deve altresì
contenere la designazione del giudice per la trattazione della causa di merito e la
fissazione, davanti al giudice designato, entro quindici giorni, dell'udienza per la
conferma, modifica o revoca dei provvedimenti emanati con il decreto, nonché la
fissazione del termine per la notificazione alla controparte del ricorso e del decreto.
Il giudice designato per la trattazione della causa di merito, sentiti gli amministratori
e sindaci, provvede valutando comparativamente il pregiudizio che subirebbe il ricorrente
dalla esecuzione e quello che subirebbe la società dalla sospensione dell'esecuzione
della deliberazione; può disporre in ogni momento che i soci opponenti prestino idonea
garanzia per l'eventuale risarcimento dei danni. All'udienza, il giudice, ove lo ritenga
utile, esperisce il tentativo di conciliazione eventualmente suggerendo le modificazioni
da apportare alla deliberazione impugnata e, ove la soluzione appaia realizzabile, rinvia
adeguatamente l'udienza.
Tutte le impugnazioni relative alla medesima deliberazione, anche se separatamente
proposte ed ivi comprese le domande proposte ai sensi del terzo comma dell'articolo 2377,
devono essere istruite congiuntamente e decise con unica sentenza. Salvo quanto disposto
dal quarto comma del presente articolo, la trattazione della causa di merito ha inizio
trascorso il termine stabilito nel quinto comma dell'articolo 2377.
2379. (Nullità delle deliberazioni). Nei casi di mancata convocazione dell'assemblea, di
mancanza del verbale e di impossibilità o illiceità dell'oggetto la deliberazione può
essere impugnata da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla sua iscrizione o
deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione vi è soggetta, o dalla
trascrizione nel libro delle adunanze dell'assemblea, se la deliberazione non è soggetta
né a iscrizione né a deposito. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le
deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività illecite o
impossibili.
Nei casi e nei termini previsti dal precedente comma l'invalidità può essere rilevata
d'ufficio dal giudice.
Ai fini di quanto previsto dal primo comma la convocazione non si considera mancante nel
caso d'irregolarità dell'avviso, se questo proviene da un componente dell'organo di
amministrazione o di controllo della società ed è idoneo a consentire a coloro che hanno
diritto di intervenire di essere tempestivamente avvertiti della convocazione e della data
dell'assemblea. Il verbale non si considera mancante se contiene la data della
deliberazione e il suo oggetto ed è sottoscritto dal presidente dell'assemblea, o dal
presidente del consiglio d'amministrazione o del consiglio di sorveglianza e dal
segretario o dal notaio.
Si applicano, in quanto compatibili, il sesto e settimo comma dell'articolo 2377.
2379-bis. (Sanatoria della nullità). L'impugnazione della deliberazione invalida per
mancata convocazione non può essere esercitata da chi anche successivamente abbia
dichiarato il suo assenso allo svolgimento dell'assemblea.
L'invalidità della deliberazione per mancanza del verbale può essere sanata mediante
verbalizzazione eseguita prima dell'assemblea successiva. La deliberazione ha effetto
dalla data in cui è stata presa, salvi i diritti dei terzi che in buona fede ignoravano
la deliberazione.
2379-ter. (Invalidità delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e della
emissione di obbligazioni). Nei casi previsti dall'articolo 2379 l'impugnativa
dell'aumento di capitale, della riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della
emissione di obbligazioni non può essere proposta dopo che siano trascorsi centottanta
giorni dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o, nel caso di
mancata convocazione, novanta giorni dall'approvazione del bilancio dell'esercizio nel
corso del quale la deliberazione è stata anche parzialmente eseguita.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'invalidità della
deliberazione di aumento del capitale non può essere pronunciata dopo che a norma
dell'articolo 2444 sia stata iscritta nel registro delle imprese l'attestazione che
l'aumento è stato anche parzialmente eseguito; l'invalidità della deliberazione di
riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della deliberazione di emissione
delle obbligazioni non può essere pronunciata dopo che la deliberazione sia stata anche
parzialmente eseguita.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci e ai
terzi.
SEZIONE VI-bis.
DELL'AMMINISTRAZIONE E DEL CONTROLLO.
1. Disposizioni generali.
2380. (Sistemi di amministrazione e di controllo). Se lo statuto non dispone diversamente,
l'amministrazione e il controllo della società sono regolati dai successivi paragrafi 2,3
e 4.
Lo statuto può adottare per l'amministrazione e per il controllo della società il
sistema di cui al paragrafo 5, oppure quello di cui al paragrafo 6; salvo che la
deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio
successivo.
Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni che fanno riferimento agli
amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al
consiglio di gestione.
2. Degli amministratori
2380-bis. (Amministrazione della società). La gestione dell'impresa spetta esclusivamente
agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione
dell'oggetto sociale.
L'amministrazione della società può essere affidata anche a non soci.
Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di
amministrazione.
Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un
numero massimo e minimo, la determinazione spetta all'assemblea.
Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il presidente, se questi non
è nominato dall'assemblea.
2381. (Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati). Salvo diversa previsione
dello statuto, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine
del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie
iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione può delegare
proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad
uno o più dei suoi componenti.
Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità
di esercizio della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare
a sé operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta
l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società;
quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società;
valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della
gestione.
Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2420-ter, 2423, 2443,
2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis.
Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia
adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di
amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in
ogni caso almeno ogni centottanta giorni, sul generale andamento della gestione e sulla
sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro
dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può
chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla
gestione della società.
2382. (Cause di ineleggibilità e di decadenza). Non può essere nominato amministratore,
e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è
stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici
uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi.
2383. (Nomina e revoca degli amministratori). La nomina degli amministratori spetta
all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto
costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450.
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e
scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo
all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono
revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo,
salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza
giusta causa.
Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne
l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il
nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonché a quali tra
essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando se disgiuntamente o
congiuntamente.
Le cause di nullità o di annullabilità della nomina degli amministratori che hanno la
rappresentanza della società non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della
pubblicità di cui al quarto comma, salvo che la società provi che i terzi ne erano a
conoscenza.
2384. (Poteri di rappresentanza). Il potere di rappresentanza attribuito agli
amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una
decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo
che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.
2385. (Cessazione degli amministratori). L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve
darne comunicazione scritta al consiglio d'amministrazione e al presidente del collegio
sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del
consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del
consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui
il consiglio di amministrazione è stato ricostituito.
La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta
entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale.
2386. (Sostituzione degli amministratori). Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare
uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata
dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori
nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla
prossima assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti
in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai
sensi del comma precedente scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro
nomina.
Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di
taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo
consiglio è convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto può
tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma.
Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la
nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal
collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria
amministrazione.
2387. (Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza). Lo statuto può
subordinare l'assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti
di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al
riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da
società di gestione di mercati regolamentati. Si applica in tal caso l'articolo 2382.
Resta salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari
attività.
2388. (Validità delle deliberazioni del consiglio). Per la validità delle deliberazioni
del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli
amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo
statuto può prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante
mezzi di telecomunicazione.
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei
presenti, salvo diversa disposizione dello statuto.
Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto possono
essere impugnate solo dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti
entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile
l'articolo 2378. Possono essere altresì impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei
loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378.
In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti
compiuti in esecuzione delle deliberazioni.
2389. (Compensi degli amministratori). I compensi spettanti ai membri del consiglio di
amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina o
dall'assemblea.
Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o
dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura
emissione.
La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità
dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del
collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea può determinare un importo
complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di
particolari cariche.
2390. (Divieto di concorrenza). Gli amministratori non possono assumere la qualità di
soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività
concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali
in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea.
Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e
risponde dei danni.
2391. (Interessi degli amministratori). L'amministratore deve dare notizia agli altri
amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di
terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i
termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì
astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.
Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di amministrazione
deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell'operazione.
Nei casi di inosservanza a quanto disposto nei due precedenti commi del presente articolo
ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il
voto determinante dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora
possano recare danno alla società, possono essere impugnate dagli amministratori e dal
collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non può essere
proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati
adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i
diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della
deliberazione.
L'amministratore risponde dei danni derivati alla società dalla sua azione od omissione.
L'amministratore risponde altresì dei danni che siano derivati alla società dalla
utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunità di affari
appresi nell'esercizio del suo incarico.
2392. (Responsabilità verso la società). Gli amministratori devono adempiere i doveri ad
essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura
dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili
verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si
tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite
ad uno o più amministratori.
In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dal comma terzo dell'articolo 2381,
sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non
hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le
conseguenze dannose.
La responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a
quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo
dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata
notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale.
2393. (Azione sociale di responsabilità). L'azione di responsabilità contro gli
amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società
è in liquidazione.
La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in
occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle
materia da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si
riferisce il bilancio.
L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'am-ministratore
dalla carica.
La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli
amministratori contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un
quinto del capitale sociale. In questo caso l'assemblea stessa provvede alla loro
sostituzione.
La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può
transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa
deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di
soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno
ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale,
ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di
responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.
2393-bis. (Azione sociale di responsabilità esercitata dai soci). L'azione sociale di
responsabilità può essere esercitata anche dai soci che rappresentino almeno un quinto
del capitale sociale o la diversa misura prevista nello statuto, comunque non superiore al
terzo.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'azione di cui al
comma precedente può essere esercitata dai soci che rappresentino un ventesimo del
capitale sociale o la minore misura prevista nello statuto.
La società deve essere chiamata in giudizio e l'atto di citazione è ad essa notificato
anche in persona del presidente del collegio sindacale.
I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a maggioranza del capitale posseduto,
uno o più rappresentanti comuni per l'esercizio dell'azione e per il compimento degli
atti conseguenti.
In caso di accoglimento della domanda, la società rimborsa agli attori le spese del
giudizio e quelle sopportate nell'accertamento dei fatti che il giudice non abbia posto a
carico dei soccombenti o che non sia possibile recuperare a seguito della loro escussione.
I soci che hanno agito possono rinunciare all'azione o transigerla; ogni corrispettivo per
la rinuncia o transazione deve andare a vantaggio della società.
Si applica all'azione prevista dal presente articolo l'ultimo comma dell'articolo
precedente.
2394. (Responsabilità verso i creditori sociali). Gli amministratori rispondono verso i
creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione
dell'integrità del patrimonio sociale.
L'azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta
insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.
La rinunzia all'azione da parte della società non impedisce l'esercizio dell'azione da
parte dei creditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali
soltanto con l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.
2394-bis (Azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali). In caso di fallimento,
liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria le azioni di
responsabilità previste dai precedenti articoli spettano al curatore del fallimento, al
commissario liquidatore e al commissario straordinario.
2395. (Azione individuale del socio e del terzo). Le disposizioni dei precedenti articoli
non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al
terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli
amministratori.
L'azione può essere esercitata entro cinque anni dal compimento dell'atto che ha
pregiudicato il socio o il terzo.
2396. (Direttori generali). Le disposizioni che regolano la responsabilità degli
amministratori si applicano anche ai direttori generali nominati dall'assemblea o per
disposizione dello statuto, in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni
esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.
3. Del collegio sindacale.
2397. (Composizione del collegio). Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri
effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.
Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel
registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia. I restanti
membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi
professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori
universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.
2398. (Presidenza del collegio). Il presidente del collegio sindacale è nominato
dall'assemblea.
2399. (Cause d'ineleggibilità e di decadenza). Non possono essere eletti alla carica di
sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio:
- coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;
- il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della
società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado
degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la
controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
- coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle
società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di
lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita,
ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.
La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori contabili e la perdita dei
requisiti previsti dall'ultimo comma dell'articolo 2397 sono causa di decadenza
dall'ufficio di sindaco.
Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause di
incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.
2400. (Nomina e cessazione dall'ufficio). I sindaci sono nominati per la prima volta
nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea, salvo il disposto degli articoli
2351, 2449 e 2450. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della
carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui
il collegio è stato ricostituito.
I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve
essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.
La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del
luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere
iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta
giorni.
2401. (Sostituzione). In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco,
subentrano i supplenti in ordine di età, nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma.
I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere
alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio,
nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi nominati scadono insieme con
quelli in carica.
In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla prossima
assemblea dal sindaco più anziano.
Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata
l'assemblea perché provveda all'integrazione del collegio medesimo.
2402. (Retribuzione). La retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello
statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero
periodo di durata del loro ufficio.
2403. (Doveri del collegio sindacale). Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della
legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in
particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile
adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, terzo
comma.
2403-bis. (Poteri del collegio sindacale). I sindaci possono in qualsiasi momento
procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo.
Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a
società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.
Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società
controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale
dell'attività sociale.
Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall'articolo 2421, primo
comma, n. 5).
Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo i sindaci sotto la
propria responsabilità ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed
ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2399.
L'organo amministrativo può rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci
l'accesso a informazioni riservate.
2404. (Riunioni e deliberazioni del collegio). Il collegio sindacale deve riunirsi almeno
ogni novanta giorni. La riunione può svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le
modalità, anche con mezzi telematici.
Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a
due riunioni del collegio decade dall'ufficio.
Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro
previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5), e sottoscritto dagli intervenuti.
Il collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei
sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto
di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
2405. (Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee). I
sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e
alle riunioni del comitato esecutivo.
I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un
esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d'amministrazione o del
comitato esecutivo, decadono dall'ufficio.
2406. (Omissioni degli amministratori). In caso di omissione o di ingiustificato ritardo
da parte degli amministratori, il collegio sindacale deve convocare l'assemblea ed
eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.
Il collegio sindacale può altresì, previa comunicazione al presidente del consiglio di
amministrazione, convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi
fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere.
2407. (Responsabilità). I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità
e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle
loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno
conoscenza per ragione del loro ufficio.
Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di
questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità
degli obblighi della loro carica.
All'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le
disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.
2408. (Denunzia al collegio sindacale). Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene
censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella
relazione all'assemblea.
Se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale
o un cinquantesimo nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il
collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue
conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea; deve altresì, nelle ipotesi previste dal
secondo comma dell'articolo 2406, convocare l'assemblea. Lo statuto può prevedere per la
denunzia percentuali minori di partecipazione.
2409. (Denunzia al tribunale). Se vi è fondato sospetto che gli amministratori, in
violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che
possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate, i soci che
rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al
mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i
fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla società. Lo statuto può prevedere
percentuali minori di partecipazione.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, può ordinare
l'ispezione dell'amministrazione della società a spese dei soci richiedenti,
subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento è
reclamabile.
Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento
se l'assemblea sostituisce gli amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata
professionalità, che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono
e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le
attività compiute.
Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attività compiute
ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale può
disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti
deliberazioni. Nei casi più gravi può revocare gli amministratori ed eventualmente anche
i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata.
L'amministratore giudiziario può proporre l'azione di responsabilità contro gli
amministratori e i sindaci. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 2393.
Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al
tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi
amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della
società o la sua ammissione ad una procedura concorsuale.
I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del
collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo della
gestione, nonché, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio,
del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a carico della
società.
4. Del controllo contabile.
2409-bis. (Controllo contabile). Il controllo contabile sulla società è esercitato da un
revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso
il Ministero della giustizia.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo contabile
è esercitato da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili,
la quale, limitatamente a tali incarichi, è soggetta alla disciplina dell'attività di
revisione prevista per le società emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati ed
alla vigilanza della Commissione nazionale per le società e la borsa.
Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che
non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che il controllo
contabile sia esercitato dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale è
costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della
giustizia.
2409-ter. (Funzioni di controllo contabile). Il revisore o la società incaricata del
controllo contabile:
- verifica, nel corso dell'esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare
tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei
fatti di gestione;
- verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato
corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se
sono conformi alle norme che li disciplinano;
- esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio
consolidato, ove redatto.
La relazione sul bilancio è depositata presso la sede della società a norma
dell'articolo 2429.
Il revisore o la società incaricata del controllo contabile può chiedere agli
amministratori documenti e notizie utili al controllo e può procedere ad ispezioni;
documenta l'attività svolta in apposito libro, tenuto presso la sede della società o in
luogo diverso stabilito dallo statuto, secondo le disposizioni dell'articolo 2421, terzo
comma.
2409-quater. (Conferimento e revoca dell'incarico). Salvo quanto disposto dal numero 11
del secondo comma dell'articolo 2328, l'incarico del controllo contabile è conferito
dall'assemblea, sentito il collegio sindacale, la quale determina il corrispettivo
spettante al revisore o alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico.
L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata
per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.
L'incarico può essere revocato solo per giusta causa, sentito il parere del collegio
sindacale. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale,
sentito l'interessato.
2409-quinquies. (Cause di ineleggibilità e di decadenza). Salvo quanto disposto
dall'articolo 2409-bis, terzo comma, non possono essere incaricati del controllo
contabile, e se incaricati decadono dall'ufficio, i sindaci della società o delle
società da questa controllate, delle società che la controllano o di quelle sottoposte a
comune controllo, nonché coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo
2399, primo comma.
Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché cause di
incompatibilità; può prevedere altresì ulteriori requisiti concernenti la specifica
qualificazione professionale del soggetto incaricato del controllo contabile.
Nel caso di società di revisione le disposizioni del presente articolo si applicano con
riferimento ai soci della medesima ed ai soggetti incaricati della revisione.
2409-sexies. (Responsabilità). I soggetti incaricati del controllo contabile sono
sottoposti alle disposizioni dell'articolo 2407 e sono responsabili nei confronti della
società, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri.
Nel caso di società di revisione i soggetti che hanno effettuato il controllo contabile
sono responsabili in solido con la società medesima.
L'azione si prescrive nel termine di cinque anni dalla cessazione dell'incarico.
2409-septies. (Scambio di informazioni). Il collegio sindacale e i soggetti incaricati del
controllo contabile si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per
l'espletamento dei rispettivi compiti.
5. Del sistema dualistico.
2409-octies. (Sistema basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza).
Lo statuto può prevedere che l'amministrazione ed il controllo siano esercitati da un
consiglio di gestione e da un consiglio di sorveglianza in conformità alle norme
seguenti.
2409-novies. (Consiglio di gestione). La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al
consiglio di gestione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione
dell'oggetto sociale. Può delegare proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi
componenti; si applicano in tal caso il terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2381.
E' costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due.
Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo
quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di
gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei
limiti stabiliti dallo statuto.
I componenti del consiglio di gestione non possono essere nominati consiglieri di
sorveglianza, e restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, con
scadenza alla data della riunione del consiglio di sorveglianza convocato per
l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
I componenti del consiglio di gestione sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello
statuto, e sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque tempo, anche se
nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca
avviene senza giusta causa.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di
gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.
2409-decies. (Azione sociale di responsabilità). L'azione di responsabilità contro i
consiglieri di gestione è promossa dalla società o dai soci, ai sensi degli articoli
2393 e 2393-bis.
L'azione sociale di responsabilità può anche essere proposta a seguito di deliberazione
del consiglio di sorveglianza. La deliberazione è assunta dalla maggioranza dei
componenti del consiglio di sorveglianza e, se è presa a maggioranza dei due terzi dei
suoi componenti, importa la revoca dall'ufficio dei consiglieri di gestione contro cui è
proposta, alla cui sostituzione provvede contestualmente lo stesso consiglio di
sorveglianza.
L'azione può essere esercitata dal consiglio di sorveglianza entro cinque anni dalla
cessazione dell'amministratore dalla carica.
Il consiglio di sorveglianza può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità
e può transigerla, purché la rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza
assoluta dei componenti del consiglio di sorveglianza e purché non si opponga la
percentuale di soci indicata nell'ultimo comma dell'articolo 2393.
La rinuncia all'azione da parte della società o del consiglio di sorveglianza non
impedisce l'esercizio delle azioni previste dagli articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis.
2409-undecies. (Norme applicabili). Al consiglio di gestione si applicano, in quanto
compatibili, le disposizioni degli articoli 2380-bis, quinto comma, 2381, sesto comma,
2382, 2383, quarto e quinto comma, 2384, 2385, 2387, 2390, 2392, 2394, 2394-bis, 2395.
Si applicano alle deliberazioni del consiglio di gestione gli articoli 2388 e 2391, e la
legittimazione ad impugnare le deliberazioni spetta anche al consiglio di sorveglianza.
2409-duodecies. (Consiglio di sorveglianza). Salvo che lo statuto non preveda un maggior
numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non
soci, non inferiore a tre.
Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo
quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di
sorveglianza spetta all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti
stabiliti dallo statuto.
I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono
alla data della successiva assemblea prevista dal secondo comma dell'articolo 2364-bis. La
cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di
sorveglianza è stato ricostituito.
Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra gli
iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della
giustizia.
I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione
dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione
adottata con la maggioranza prevista dal quarto comma dell'articolo 2393, anche se
nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca
avviene senza giusta causa.
Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di
particolari attività, può subordinare l'assunzione della carica al possesso di
particolari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di
sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione.
Il presidente del consiglio di sorveglianza è eletto dall'assemblea.
Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza.
Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se
eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;
b) i componenti del consiglio di gestione;
c) coloro che si trovano nelle condizioni previste dalla lettera c) del primo comma
dell'articolo 2399.
Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché cause di
incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.
2409-terdecies. (Competenza del consiglio di sorveglianza). Il consiglio di sorveglianza:
- nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione e ne determina il compenso, salvo
che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all'assemblea;
- approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato;
- esercita le funzioni di cui all'articolo 2403, primo comma;
- promuove l'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti dei componenti del
consiglio di gestione;
- presenta la denunzia al tribunale di cui all'articolo 2409;
- riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea sull'attività di
vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati.
Lo statuto può prevedere che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo
richieda almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di
sorveglianza la competenza per l'approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita
all'assemblea.
I componenti del comitato di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza
richiesta dalla natura dell'incarico. Sono responsabili solidalmente con i componenti del
consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe
prodotto se avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.
I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle adunanze del consiglio
di gestione e devono partecipare alle assemblee.
2409-quaterdecies. (Norme applicabili). Al consiglio di sorveglianza ed ai suoi componenti
si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2388, 2400, terzo comma, 2402, 2403-bis,
secondo e terzo comma, 2404, primo, terzo e quarto comma, 2406, 2408, e 2409-septies.
Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene approvato il bilancio di
esercizio si applica l'articolo 2434-bis ed essa può venire impugnata anche dai soci ai
sensi dell'articolo 2377.
2409-quinquiesdecies. (Controllo contabile). Il controllo contabile è esercitato a norma
degli articoli 2409-bis primo e secondo comma, 2409-ter, 2409-quater, 2409-quinquies,e
2409-sexies, in quanto compatibili.
6. Del sistema monistico.
2409-sexiesdecies. (Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato
costituito al suo interno). Lo statuto può prevedere che l'amministrazione ed il
controllo siano esercitati rispettivamente dal consiglio di amministrazione e da un
comitato costituito al suo interno.
2409-septiesdecies. (Consiglio di amministrazione). La gestione dell'impresa spetta
esclusivamente al consiglio di amministrazione.
Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso
dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 2399, primo comma, e,
se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento
redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati.
2409-octiesdecies. (Comitato per il controllo sulla gestione). Salvo diversa disposizione
dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il
controllo sulla gestione spetta al consiglio di amministrazione. Nelle società che fanno
ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non può
essere inferiore a tre.
Il comitato è composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilità e
professionalità stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui
all'articolo 2409-septiesdecies, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali
non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero
fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale o di società che la
controllano o ne sono controllate.
Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto
fra gli iscritti nel registro dei revisori contabili.
In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del comitato per il
controllo sulla gestione, il consiglio di amministrazione provvede senza indugio a
sostituirlo scegliendolo tra gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti
dai commi precedenti; se ciò non è possibile, provvede senza indugio a norma
dell'articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti requisiti.
Il comitato per il controllo sulla gestione:
a) elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente;
b) vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di
controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a
rappresentare correttamente i fatti di gestione;
c)svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con
particolare riguardo ai rapporti con i soggetti incaricati del controllo contabile.
Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano altresì, in quanto compatibili,
gli articoli 2404, primo, terzo e quarto comma, 2405, primo comma, e 2408.
2409-noviesdecies. (Norme applicabili e controllo contabile). Al consiglio di
amministrazione si applicano, in quanto compatibili, gli articoli da 2380-bis, 2381, 2382,
2383, 2384, 2385, 2386, 2387, 2388, 2389, 2390, 2391, 2392, 2393, 2393-bis, 2394,
2394-bis, 2395.
Il controllo contabile è esercitato a norma degli articoli 2409-bis primo e secondo
comma, 2409-ter, 2409-quater, 2409-quinquies, 2409-sexies, 2409-septies, in quanto
compatibili.
SEZIONE VII.
DELLE OBBLIGAZIONI.
2410. (Emissione). Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l'emissione di
obbligazioni è deliberata dagli amministratori.
In ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed
è depositata ed iscritta a norma dell'articolo 2436.
2411. (Diritti degli obbligazionisti). Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione
del capitale ed agli interessi può essere, in tutto o in parte, subordinato alla
soddisfazione dei diritti di altri creditori della società.
I tempi e l'entità del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di
parametri oggettivi anche relativi all'andamento economico della società.
La disciplina del presente capo si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunque
denominati, che condizionano i tempi e l'entità del rimborso del capitale all'andamento
economico della società.
2412. (Limiti all'emissione). La società può emettere obbligazioni al portatore o
nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della
riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I
sindaci attestano il rispetto del suddetto limite.
Il limite di cui al primo comma può essere superato se le obbligazioni emesse in
eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali
soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva
circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della società
nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali.
Non è soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del
medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di
proprietà della società, sino a due terzi del valore degli immobili medesimi.
Il primo e il secondo comma non si applicano all'emissione di obbligazioni effettuata da
società le cui azioni siano quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle
obbligazioni quotate negli stessi o in altri mercati regolamentati.
Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la società
può essere autorizzata con provvedimento dell'autorità governativa, ad emettere
obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza
dei limiti, delle modalità e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di
società e alle riserve di attività.
2413. (Riduzione del capitale). Salvo i casi previsti dal terzo, quarto e quinto comma
dell'articolo 2412, la società che ha emesso obbligazioni non può ridurre
volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se rispetto all'ammontare delle
obbligazioni ancora in circolazione il limite di cui al primo comma dell'articolo medesimo
non risulta più rispettato.
Se la riduzione del capitale sociale è obbligatoria, o le riserve diminuiscono in
conseguenza di perdite, non possono distribuirsi utili sinché l'ammontare del capitale
sociale e delle riserve non eguagli l'ammontare delle obbligazioni in circolazione.
2414.(Contenuto delle obbligazioni). I titoli obbligazionari devono indicare:
1) la denominazione, l'oggetto e la sede della società, con l'indicazione dell'ufficio
del registro delle imprese presso il quale la società è iscritta;
2) il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell'emissione;
3) la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro;
4) l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti
con essi attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di
pagamento e di rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a
quelli di altri creditori della società;
5) le eventuali garanzie da cui sono assistiti.
2414-bis. (Costituzione delle garanzie). La deliberazione di emissione di obbligazioni che
preveda la costituzione di garanzie reali a favore dei sottoscrittori deve designare un
notaio che, per conto dei sottoscrittori, compia le formalità necessarie per la
costituzione delle garanzie medesime.
2415. (Assemblea degli obbligazionisti). L'assemblea degli obbligazionisti delibera:
1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;
2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito;
3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato;
4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi
e sul rendiconto relativo;
5) sugli altri oggetti d'interesse comune degli obbligazionisti.
L'assemblea è convocata dagli amministratori o dal rappresentante degli obbligazionisti,
quando lo ritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti obbligazionisti
che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti.
Si applicano all'assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all'assemblea
straordinaria dei soci e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha
redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validità delle deliberazioni
sull'oggetto indicato nel primo comma, numero 2, è necessario anche in seconda
convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la metà delle
obbligazioni emesse e non estinte.
La società, per le obbligazioni da essa eventualmente possedute, non può partecipare
alle deliberazioni.
All'assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori ed i sindaci.
2416. (Impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea). Le deliberazioni prese
dall'assemblea degli obbligazionisti sono impugnabili a norma degli articoli 2377 e 2379.
Le quote previste nell'articolo 2377 s'intendono riferite all'ammontare del prestito
obbligazionario e alla circostanza che le obbligazioni siano quotate in mercati
regolamentati.
L'impugnazione è proposta innanzi al tribunale, nella cui giurisdizione la società ha
sede, in contraddittorio del rappresentante degli obbligazionisti.
2417. (Rappresentante comune). Il rappresentante comune può essere scelto al di fuori
degli obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate
all'esercizio dei servizi di investimento nonché le società fiduciarie Non possono
essere nominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se nominati, decadono
dall'ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della società debitrice e
coloro che si trovano nelle condizioni indicate nell'articolo 2399.
Se non è nominato dall'assemblea a norma dell'articolo 2415, il rappresentante comune è
nominato con decreto dal tribunale su domanda di uno o più obbligazionisti o degli
amministratori della società.
Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore ad un triennio e può
essere rieletto. L'assemblea degli obbligazionisti ne fissa il compenso. Entro trenta
giorni dalla notizia della sua nomina il rappresentante comune deve richiederne
l'iscrizione nel registro delle imprese.
2418. (Obblighi e poteri del rappresentante comune). Il rappresentante comune deve
provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea degli obbligazionisti,
tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con la società e assistere alle
operazioni di sorteggio delle obbligazioni. Egli ha diritto di assistere all'assemblea dei
soci.
Per la tutela degli interessi comuni ha la rappresentanza processuale degli
obbligazionisti anche nell'amministrazione controllata, nel concordato preventivo, nel
fallimento, nella liquidazione coatta amministrativa e nell'amministrazione straordinaria
della società debitrice.
2419. (Azione individuale degli obbligazionisti). Le disposizioni degli articoli
precedenti non precludono le azioni individuali degli obbligazionisti, salvo che queste
siano incompatibili con le deliberazioni dell'assemblea previste dall'articolo 2415.
2420.(Sorteggio delle obbligazioni). Le operazioni per l'estrazione a sorte delle
obbligazioni devono farsi, a pena di nullità, alla presenza del rappresentante comune o,
in mancanza, di un notaio.
2420-bis. (Obbligazioni convertibili in azioni). L'assemblea straordinaria può deliberare
l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e
il periodo e le modalità della conversione. La deliberazione non può essere adottata se
il capitale sociale non sia stato interamente versato.
Contestualmente la società deve deliberare l'aumento del capitale sociale per un
ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. Si applicano, in quanto
compatibili, le disposizioni del secondo, terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2346.
Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all'emissione delle
azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre
precedente. Entro il mese successivo gli amministratori devono depositare per l'iscrizione
nel registro delle imprese un'attestazione dell'aumento del capitale sociale in misura
corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. Si applica la disposizione del
secondo comma dell'articolo 2444.
Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la società non può
deliberare né la riduzione volontaria del capitale sociale, né la modificazione delle
disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai
possessori di obbligazioni convertibili sia stata data la facoltà, mediante avviso
depositato presso l'ufficio del registro delle imprese almeno tre mesi prima della
convocazione dell'assemblea, di esercitare il diritto di conversione nel termine di un
mese dalla pubblicazione.
Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione del
capitale per perdite, il rapporto di cambio è modificato in proporzione alla misura
dell'aumento o della riduzione.
Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta a quanto stabilito
nell'articolo 2414, il rapporto di cambio e le modalità della conversione.
2420-ter. (Delega agli amministratori). Lo statuto può attribuire agli amministratori la
facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare
determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della
società nel registro delle imprese. In tal caso la delega comprende anche quella relativa
al corrispondente aumento del capitale sociale.
Tale facoltà può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, per il
periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Si applica il secondo comma dell'articolo 2410.
SEZIONE VIII.
DEI LIBRI SOCIALI
2421. (Libri sociali obbligatori). Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti
nell'articolo 2214, la società deve tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati distintamente per ogni categoria il
numero delle azioni, il cognome e il nome dei titolari delle azioni nominative, i
trasferimenti e i vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti;
2) il libro delle obbligazioni, il quale deve indicare l'ammontare delle obbligazioni
emesse e di quelle estinte, il cognome e il nome dei titolari delle obbligazioni
nominative e i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi;
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, in cui devono essere
trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico;
4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del
consiglio di gestione;
5) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale ovvero del
consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione;
6) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se questo esiste;
7) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se
sono state emesse obbligazioni;
8) il libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell'articolo 2447-sexies.
I libri indicati nel primo comma, numeri 1), 2), 3), 4) e 8) sono tenuti a cura degli
amministratori o dei componenti del consiglio di gestione, il libro indicato nel numero 5)
a cura del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il
controllo sulla gestione, il libro indicato nel numero 6) a cura del comitato esecutivo e
il libro indicato nel numero 7) a cura del rappresentante comune degli obbligazionisti.
I libri di cui al presente articolo, prima che siano messi in uso, devono essere numerati
progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio a norma dell'articolo 2215.
2422. (Diritto d'ispezione dei libri sociali). I soci hanno diritto di esaminare i libri
indicati nel primo comma, numeri 1) e 3) dell'articolo 2421 e di ottenerne estratti a
proprie spese.
Eguale diritto spetta al rappresentante comune degli obbligazionisti per i libri indicati
nei numeri 2) e 3) dell'articolo 2421, e al rappresentante comune dei possessori di
strumenti finanziari ed ai singoli possessori per il libro indicato al numero 8), ai
singoli obbligazionisti per il libro indicato nel numero 7) dell'articolo medesimo.
SEZIONE IX.
DEL BILANCIO
2423. (Redazione del bilancio). Gli amministratori devono redigere il bilancio di
esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota
integrativa.
Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e
corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico
dell'esercizio.
Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a
dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni
complementari necessarie allo scopo.
Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è
incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve
essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza
sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato
economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una
riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato.
Il bilancio deve essere redatto in unità di euro, senza cifre decimali, ad eccezione
della nota integrativa che può essere redatta in migliaia di euro.
2423-bis. (Principi di redazione del bilancio). Nella redazione del bilancio devono essere
osservati i seguenti principi:
1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della
continuazione dell'attività, nonché tenendo conto della funzione economica dell'elemento
dell'attivo o del passivo considerato;
2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura
dell'esercizio;
3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza dell'esercizio,
indipendentemente dalla data dell'incasso o del pagamento;
4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza dell'esercizio, anche se
conosciuti dopo la chiusura di questo;
5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono essere valutati
separatamente;
6) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro.
Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente sono consentite in casi
eccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla
rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico.
2423-ter. (Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico). Salve le
disposizioni di leggi speciali per le società che esercitano particolari attività, nello
stato patrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte separatamente, e
nell'ordine indicato, le voci previste negli articoli 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise, senza
eliminazione della voce complessiva e dell'importo corrispondente; esse possono essere
raggruppate soltanto quando il raggruppamento, a causa del loro importo, è irrilevante ai
fini indicati nel secondo comma dell'articolo 2423 o quando esso favorisce la chiarezza
del bilancio. In questo secondo caso la nota integrativa deve contenere distintamente le
voci oggetto di raggruppamento.
Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia compreso in alcuna di
quelle previste dagli articoli 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando lo esige la natura
dell'attività esercitata.
Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato
l'importo della voce corrispondente dell'esercizio precedente. Se le voci non sono
comparabili, quelle relative all'esercizio precedente devono essere adattate; la non
comparabilità e l'adattamento o l'impossibilità di questo devono essere segnalati e
commentati nella nota integrativa.
Sono vietati i compensi di partite.
2424. (Contenuto dello stato patrimoniale). Lo stato patrimoniale deve essere redatto in
conformità al seguente schema.
ATTIVO:
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata indicazione della parte
già richiamata.
B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse in locazione finanziaria:
I - Immobilizzazioni immateriali:
1) costi di impianto e di ampliamento; 2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità;
3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno;
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili;
5) avviamento;
6) immobilizzazioni in corso e acconti;
7) altre.
Totale.
II - Immobilizzazioni materiali:
1) terreni e fabbricati;
2) impianti e macchinario;
3) attrezzature industriali e commerciali;
4) altri beni;
5) immobilizzazioni in corso e acconti.
Totale.
III - Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione, per ciascuna voce dei
crediti, degli importi esigibili entro l'esercizio successivo:
1) partecipazioni in:
a) imprese controllate;
b) imprese collegate;
c) imprese controllanti;
d) altre imprese;
2) crediti:
a) verso imprese controllate;
b) verso imprese collegate;
c) verso controllanti;
d) verso altri;
3) altri titoli;
4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale complessivo.
Totale.
Totale immobilizzazioni (B);
C) Attivo circolante:
I - Rimanenze:
1) materie prime, sussidiarie e di consumo;
2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati;
3) lavori in corso su ordinazione;
4) prodotti finiti e merci;
5) acconti.
Totale
II - Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre
l'esercizio successivo:
1) verso clienti;
2) verso imprese controllate;
3) verso imprese collegate;
1)verso controllanti;
4-bis) crediti tributari;
4-ter) imposte anticipate;
5) verso altri.
Totale.
III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni:
1) partecipazioni in imprese controllate;
2) partecipazioni in imprese collegate;
3) partecipazioni in imprese controllanti;
4) altre partecipazioni;
5) azioni proprie, con indicazioni anche del valore nominale complessivo;
6) altri titoli.
Totale.
IV - Disponibilità liquide:
1) depositi bancari e postali;
2) assegni;
3) danaro e valori in cassa.
Totale.
Totale attivo circolante (C).
D) Ratei e risconti, con separata indicazione del disaggio su prestiti.
PASSIVO:
A)Patrimonio netto:
I - Capitale.
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni.
III - Riserve di rivalutazione.
IV - Riserva legale.
V - Riserve statutarie.
VI - Riserva per azioni proprie in portafoglio.
VII - Altre riserve, distintamente indicate.
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo.
IX - Utile (perdita) dell'esercizio.
Totale.
B) Fondi per rischi e oneri:
1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili;
2) per imposte, anche differite;
3) altri.
Totale.
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato.
D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi esigibili oltre
l'esercizio successivo:
1) obbligazioni;
2) obbligazioni convertibili;
3) debiti verso soci per finanziamenti;
4) debiti verso banche;
5) debiti verso altri finanziatori;
6) acconti;
7) debiti verso fornitori;
8) debiti rappresentati da titoli di credito;
9) debiti verso imprese controllate;
10) debiti verso imprese collegate;
11) debiti verso controllanti;
12) debiti tributari;
13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale;
14) altri debiti.
Totale.
E) Ratei e risconti, con separata indicazione dell'aggio su prestiti.
Se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto più voci dello schema, nella nota
integrativa deve annotarsi, qualora ciò sia necessario ai fini della comprensione del
bilancio, la sua appartenenza anche a voci diverse da quella nella quale è iscritto.
In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie prestate direttamente o
indirettamente, distinguendosi fra fidejussioni, avalli, altre garanzie personali e
garanzie reali, ed indicando separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a
favore di imprese controllate e collegate, nonché di controllanti e di imprese sottoposte
al controllo di queste ultime; devono inoltre risultare gli altri conti d'ordine.
È fatto salvo quanto disposto dall'articolo 2447-septies con riferimento ai beni e
rapporti giuridici compresi nei patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi della
lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis.
2424-bis. (Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale). Gli elementi
patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le
immobilizzazioni.
Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle stabilite dal terzo
comma dell'articolo 2359 si presumono immobilizzazioni.
Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono destinati soltanto a coprire perdite o debiti
di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura
dell'esercizio sono indeterminati o l'ammontare o la data di sopravvenienza.
Nella voce: "trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato" deve essere
indicato l'importo calcolato a norma dell'articolo 2120.
Le attività oggetto di contratti di compravendita con obbligo di retrocessione a termine
devono essere iscritte nello stato patrimoniale del venditore.
Nella voce ratei e risconti attivi devono essere iscritti i proventi di competenza
dell'esercizio esigibili in esercizi successivi, e i costi sostenuti entro la chiusura
dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi. Nella voce ratei e risconti
passivi devono essere iscritti i costi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi
successivi e i proventi percepiti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di
esercizi successivi. Possono essere iscritte in tali voci soltanto quote di costi e
proventi, comuni a due o più esercizi, l'entità dei quali vari in ragione del tempo.
2425. (Contenuto del conto economico). Il conto economico deve essere redatto in
conformità al seguente schema:
A) Valore della produzione:
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni;
2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti;
3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione;
4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;
5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio.
Totale.
B) Costi della produzione:
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci;
7) per servizi;
8) per godimento di beni di terzi;
9) per il personale:
a) salari e stipendi;
b) oneri sociali;
c) trattamento di fine rapporto;
d) trattamento di quiescenza e simili;
e) altri costi;
10) ammortamenti e svalutazioni:
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali;
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali;
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni;
d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità
liquide;
11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci;
12) accantonamenti per rischi;
13) altri accantonamenti;
14) oneri diversi di gestione.
Totale.
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B).
C) Proventi e oneri finanziari:
15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese
controllate e collegate;
16) altri proventi finanziari:
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da
imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni;
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;
d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese
controllate e collegate e di quelli da controllanti;
17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese
controllate e collegate e verso controllanti;
17-bis) utili e perdite su cambi.
Totale (15 + 16 17+ - 17 bis).
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie:
18) rivalutazioni:
a) di partecipazioni;
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;
c) di titoli iscritti all'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;
19) svalutazioni:
a) di partecipazioni;
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni;
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni.
Totale delle rettifiche (18-19).
E) Proventi e oneri straordinari:
20) proventi, con separata indicazione delle plusvalenze da alienazioni i cui ricavi non
sono iscrivibili al n. 5);
21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da alienazioni, i cui effetti
contabili non sono iscrivibili al n. 14), e delle imposte relative a esercizi precedenti.
Totale delle partite straordinarie (20-21).
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D + - E);
22) imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate;
23) utile (perdite) dell'esercizio.
2425-bis. (Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri). I ricavi e i proventi, i
costi e gli oneri devono essere indicati al netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi,
nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione
dei servizi.
I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta devono essere
determinati al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta.
I proventi e gli oneri relativi ad operazioni di compravendita con obbligo di
retrocessione a termine, ivi compresa la differenza tra prezzo a termine e prezzo a
pronti, devono essere iscritti per le quote di competenza dell'esercizio.
2426. (Criteri di valutazioni). Nelle valutazioni devono essere osservati i seguenti
criteri:
1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Nel costo di
acquisto si computano anche i costi accessori. Il costo di produzione comprende tutti i
costi direttamente imputabili al prodotto. Può comprendere anche altri costi, per la
quota ragionevolmente imputabile al prodotto, relativi al periodo di fabbricazione e fino
al momento dal quale il bene può essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere
aggiunti gli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna o presso terzi;
2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la cui utilizzazione è
limitata nel tempo deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in
relazione con la loro residua possibilità di utilizzazione. Eventuali modifiche dei
criteri di ammortamento e dei coefficienti applicati devono essere motivate nella nota
integrativa;
3) l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente
di valore inferiore a quello determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a
tale minore valore; questo non può essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti
meno i motivi della rettifica effettuata.
Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate
che risultino iscritte per un valore superiore a quello derivante dall'applicazione del
criterio di valutazione previsto dal successivo numero 4) o, se non vi sia obbligo di
redigere il bilancio consolidato, al valore corrispondente alla frazione di patrimonio
netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa partecipata, la differenza dovrà
essere motivata nella nota integrativa;
4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate
possono essere valutate, con riferimento ad una o più tra dette imprese, anziché secondo
il criterio indicato al numero 1), per un importo pari alla corrispondente frazione del
patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i
dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio
consolidato nonché quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negli articoli
2423 e 2423-bis.
Quando la partecipazione è iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio
netto, il costo di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto
risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa controllata o collegata può essere iscritto
nell'attivo, purché ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa. La differenza,
per la parte attribuibile a beni ammortizzabili o all'avviamento, deve essere
ammortizzata.
Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall'applicazione del metodo del
patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel bilancio dell'esercizio precedente sono
iscritte in una riserva non distribuibile;
5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità
aventi utilità pluriennale possono essere iscritti nell'attivo con il consenso, ove
esistente, del collegio sindacale e devono essere ammortizzati entro un periodo non
superiore a cinque anni. Fino a che l'ammortamento non è completato possono essere
distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire
l'ammontare dei costi non ammortizzati;
6) l'avviamento può essere iscritto nell'attivo con il consenso, ove esistente, del
collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto
e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni.
È tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l'avviamento in un periodo limitato
di durata superiore, purché esso non superi la durata per l'utilizzazione di questo
attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativa;
7) il disaggio su prestiti deve essere iscritto nell'attivo e ammortizzato in ogni
esercizio per il periodo di durata del prestito;
8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile di realizzazione;
8-bis) le attività e le passività in valuta, ad eccezione delle immobilizzazioni, devono
essere iscritte al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio ed i
relativi utili e perdite su cambi devono essere imputati al conto economico e l'eventuale
utile netto deve essere accantonato in apposita riserva non distribuibile fino al
realizzo. Le immobilizzazioni in valuta devono essere iscritte al tasso di cambio al
momento del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura dell'esercizio se la
riduzione debba giudicarsi durevole;
9) le rimanenze, i titoli e le attività finanziarie che non costituiscono
immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, calcolato secondo il
numero 1), ovvero al valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, se
minore; tale minor valore non può essere mantenuto nei successivi bilanci se ne sono
venuti meno i motivi. I costi di distribuzione non possono essere computati nel costo di
produzione;
10) il costo dei beni fungibili può essere calcolato col metodo della media ponderata o
con quelli: "primo entrato, primo uscito" o: "ultimo entrato, primo
uscito"; se il valore così ottenuto differisce in misura apprezzabile dai costi
correnti alla chiusura dell'esercizio, la differenza deve essere indicata, per categoria
di beni, nella nota integrativa;
11) i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla base dei corrispettivi
contrattuali maturati con ragionevole certezza;
12) le attrezzature industriali e commerciali, le materie prime, sussidiarie e di consumo,
possono essere iscritte nell'attivo ad un valore costante qualora siano costantemente
rinnovate, e complessivamente di scarsa importanza in rapporto all'attivo di bilancio,
sempreché non si abbiano variazioni sensibili nella loro entità, valore e composizione.
2427. (Contenuto della nota integrativa). La nota integrativa deve indicare, oltre a
quanto stabilito da altre disposizioni:
1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di
valore e nella conversione dei valori non espressi all'origine in moneta avente corso
legale nello Stato;
2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le
precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da
una ad altra voce, le alienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli
ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio; il totale delle rivalutazioni
riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell'esercizio;
3) la composizione delle voci: "costi di impianto e di ampliamento" e:
"costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità", nonché le ragioni della
iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento;
3-bis) la misura e le motivazioni delle riduzioni di valore applicate alle
immobilizzazioni immateriali di durata indeterminata, facendo a tal fine esplicito
riferimento al loro concorso alla futura produzione di risultati economici, alla loro
prevedibile durata utile e, per quanto determinabile, al loro valore di mercato,
segnalando altresì le differenze rispetto a quelle operate negli esercizi precedenti ed
evidenziando la loro influenza sui risultati economici dell'esercizio e sugli indicatori
di redditività di cui sia stata data comunicazione;
4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell'attivo e del passivo;
in particolare, per le voci del patrimonio netto, per i fondi e per il trattamento di fine
rapporto, la formazione e le utilizzazioni;
5) l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di società
fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per
ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o
la perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o
il corrispondente credito;
6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua
superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con
specifica indicazione della natura delle garanzie e con specifica ripartizione secondo le
aree geografiche;
6-bis) eventuali effetti significativi delle variazioni nei cambi valutari verificatesi
successivamente alla chiusura dell'esercizio;
6-ter) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti relativi ad
operazioni che prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine;
7) la composizione delle voci "ratei e risconti attivi" e "ratei e risconti
passivi" e della voce "altri fondi" dello stato patrimoniale, quando il
loro ammontare sia apprezzabile, nonché la composizione della voce "altre
riserve".
7-bis) le voci di patrimonio netto devono essere analiticamente indicate, con
specificazione in appositi prospetti della loro origine, possibilità di utilizzazione e
distribuibilità, nonché della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi;
8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti
nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ogni voce;
9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie sulla composizione e
natura di tali impegni e dei conti d'ordine, la cui conoscenza sia utile per valutare la
situazione patrimoniale e finanziaria della società, specificando quelli relativi a
imprese controllate, collegate, controllanti e a imprese sottoposte al controllo di queste
ultime;
10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo
categorie di attività e secondo aree geografiche;
11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell'articolo 2425, numero 15),
diversi dai dividendi;
12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari, indicati nell'articolo
2425, n. 17), relativi a prestiti obbligazionari, a debiti verso banche, e altri;
13) la composizione delle voci: "proventi straordinari" e: "oneri
straordinari" del conto economico, quando il loro ammontare sia apprezzabile;
14) un apposito prospetto contenente:
a) la descrizione delle differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di
imposte differite e anticipate, specificando l'aliquota applicata e le variazioni rispetto
all'esercizio precedente, gli importi accreditati o addebitati a conto economico oppure a
patrimonio netto, le voci escluse dal computo e le relative motivazioni;
b) l'ammontare delle imposte anticipate contabilizzato in bilancio attinenti a perdite
dell'esercizio o di esercizi precedenti e le motivazioni dell'iscrizione, l'ammontare non
ancora contabilizzato e le motivazioni della mancata iscrizione;
15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria;
16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente
per ciascuna categoria;
17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della società e il
numero e il valore nominale delle nuove azioni della società sottoscritte durante
l'esercizio;
18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni e i titoli o valori
simili emessi dalla società, specificando il loro numero e i diritti che essi
attribuiscono;
19) il numero e le caratteristiche degli altri strumenti finanziari emessi dalla società,
con l'indicazione dei diritti patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle
principali caratteristiche delle operazioni relative;
19-bis) il finanziamenti effettuati dai soci alla società, ripartiti per scadenze e con
la separata indicazione di quelli con clausola di postergazione rispetto agli altri
creditori;
20) i dati richiesti dal terzo comma dell'articolo 2447-septies con riferimento ai
patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo comma
dell'articolo 2447-bis;
21) i dati richiesti dall'articolo 2447-decies, ottavo comma;
22) le operazioni di locazione finanziaria che comportano il trasferimento al locatario
della parte prevalente dei rischi e dei benefici inerenti ai beni che ne costituiscono
oggetto, sulla base di un apposito prospetto dal quale risulti il valore attuale delle
rate di canone non scadute quale determinato utilizzando tassi di interesse pari all'onere
finanziario effettivo inerenti i singoli contratti, l'onere finanziario effettivo
attribuibile ad essi e riferibile all'esercizio, l'ammontare complessivo al quale i beni
oggetto di locazione sarebbero stati iscritti alla data di chiusura dell'esercizio qualora
fossero stati considerati immobilizzazioni, con separata indicazione di ammortamenti,
rettifiche e riprese di valore che sarebbero stati inerenti all'esercizio.
2428. (Relazione sulla gestione). Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli
amministratori sulla situazione della società e sull'andamento della gestione, nel suo
complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate,
con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.
Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1) le attività di ricerca e di sviluppo;
2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al
controllo di queste ultime;
3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di
società controllanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o
per interposta persona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente;
4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di
società controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell'esercizio,
anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della
corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle
alienazioni;
5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio;
6) l'evoluzione prevedibile della gestione.
Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli amministratori delle
società con azioni quotate sui mercati regolamentati devono trasmettere al collegio
sindacale una relazione sull'andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti
dalla Commissione nazionale per le società e la borsa con regolamento pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La relazione deve essere pubblicata nei modi
e nei termini stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamento anzidetto.
Dalla relazione deve inoltre risultare l'elenco delle sedi secondarie della società.
2429. (Relazione dei sindaci e deposito del bilancio). Il bilancio deve essere comunicato
dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione, almeno trenta giorni prima
di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.
Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e
sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le
proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento
all'esercizio della deroga di cui all'articolo 2423, quarto comma. Analoga relazione è
predisposta dal soggetto incaricato del controllo contabile.
Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle società controllate e un
prospetto riepilogativo dei datti essenziali dell'ultimo bilancio delle società
collegate, deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le
relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato del controllo
contabile, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finché sia approvato. I
soci possono prenderne visione.
Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle società controllate prescritto dal
comma precedente può essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal
deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle
medesime.
2430. (Riserva legale). Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma
corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che
questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se viene diminuita per
qualsiasi ragione.
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
2431. (Soprapprezzo delle azioni). Le somme percepite dalla società per l'emissione di
azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla
conversione di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva legale
non abbia raggiunto il limite stabilito dall'articolo 2430.
2432. (Partecipazione agli utili). Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai
promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti
risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.
2433. (Distribuzione degli utili ai soci). La deliberazione sulla distribuzione degli
utili è adottata dall'assemblea che approva il bilancio ovvero, qualora il bilancio sia
approvato dal consiglio di sorveglianza, dall'assemblea convocata a norma dell'articolo
2364-bis, secondo comma.
Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e
risultanti dal bilancio regolarmente approvato.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di
utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono
ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente
approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.
2433-bis. (Acconti sui dividendi). La distribuzione di acconti sui dividendi è consentita
solo alle società il cui bilancio è assoggettato per legge al controllo da parte di
società di revisione iscritte all'albo speciale.
La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto ed è
deliberata dagli amministratori dopo il rilascio da parte della società di revisione di
un giudizio positivo sul bilancio dell'esercizio precedente e la sua approvazione.
Non è consentita la distribuzione di acconti sui dividendi quando dall'ultimo bilancio
approvato risultino perdite relative all'esercizio o a esercizi precedenti.
L'ammontare degli acconti sui dividendi non può superare la minor somma tra l'importo
degli utili conseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che
dovranno essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle
riserve disponibili.
Gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui dividendi sulla base di un
prospetto contabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale,
economica e finanziaria della società consente la distribuzione stessa. Su tali documenti
deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato del controllo contabile.
Il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il parere del soggetto
incaricato del controllo contabile debbono restare depositati in copia nella sede della
società fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio in corso. I soci possono
prenderne visione.
Ancorché sia successivamente accertata l'inesistenza degli utili di periodo risultanti
dal prospetto, gli acconti sui dividendi erogati in conformità con le altre disposizioni
del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede.
2434. (Azione di responsabilità). L'approvazione del bilancio non implica liberazione
degli amministratori, dei direttori generali e dei sindaci per le responsabilità incorse
nella gestione sociale.
2434-bis. (Invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio). Le azioni
previste dagli articoli 2377 e 2379 non possono essere proposte nei confronti delle
deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che è avvenuta l'approvazione del
bilancio dell'esercizio successivo.
La legittimazione ad impugnare la deliberazione di approvazione del bilancio su cui il
revisore non ha formulato rilievi spetta a tanti soci che rappresentino almeno il cinque
per cento del capitale sociale.
Il bilancio dell'esercizio nel corso del quale viene dichiarata l'invalidità di cui al
comma precedente tiene conto delle ragioni di questa.
2435. (Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su
azioni). Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalle
relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 e dal verbale di approvazione dell'assemblea
o del consiglio di sorveglianza, deve essere, a cura degli amministratori, depositata
presso l'ufficio del registro delle imprese o spedita al medesimo ufficio a mezzo di
lettera raccomandata.
Entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio le società non quotate in mercato
regolamentato sono tenute altresì a depositare per l'iscrizione nel registro delle
imprese l'elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con
l'indicazione del numero delle azioni possedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che
sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. L'elenco deve
essere corredato dall'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei
soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.
2435-bis. (Bilancio in forma abbreviata). Le società, che non abbiano emesso titoli
negoziati sui mercati regolamentati, possono redigere il bilancio in forma abbreviata
quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano
superato due dei seguenti limiti:
1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 3.125.000 euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 6.250.000 euro;
3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità.
Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende solo le voci
contrassegnate nell'articolo 2424 con lettere maiuscole e con numeri romani; le voci A e D
dell'attivo possono essere comprese nella voce CII; dalle voci BI e BII dell'attivo devono
essere detratti in forma esplicita gli ammortamenti e le svalutazioni; la voce E del
passivo può essere compresa nella voce D; nelle voci CII dell'attivo e D del passivo
devono essere separatamente indicati i crediti e i debiti esigibili oltre l'esercizio
successivo.
Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata le seguenti voci previste
dall'articolo 2425 possono essere tra loro raggruppate:
voci A2 e A3
voci B9(c), B9(d), B9(e)
voci B10(a), B10(b),B10(c)
voci C16(b) e C16(c)
voci D18(a), D18(b), D18(c)
voci D19(a), D19(b), D19(c)
Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata nella voce E20 non è richiesta la
separata indicazione delle plusvalenze e nella voce E21 non è richiesta la separata
indicazione delle minusvalenze e delle imposte relative a esercizi precedenti.
Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste dal numero 10 dell'articolo
2426 e dai numeri 2), 3), 7), 9), 10), 12), 13), 14), 15), 16) e 17) dell'articolo 2427;
le indicazioni richieste dal numero 6) dell'articolo 2427 sono riferite all'importo
globale dei debiti iscritti in bilancio.
Qualora le società indicate nel primo comma forniscano nella nota integrativa le
informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell'articolo 2428, esse sono esonerate dalla
redazione della relazione sulla gestione.
Le società che a norma del presente articolo redigono il bilancio in forma abbreviata
devono redigerlo in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano
superato due dei limiti indicati nel primo comma.
SEZIONE X.
DELLE MODIFICAZIONI DELLO STATUTO.
2436. (Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni). Il notaio che ha
verbalizzato la deliberazione di modifica dello statuto, entro trenta giorni, verificato
l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel
registro delle imprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni
richieste.
L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale della
documentazione, iscrive la delibera nel registro.
Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne dà
comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre il termine previsto dal primo comma
del presente articolo, agli amministratori. Gli amministratori, nei trenta giorni
successivi, possono convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti oppure ricorrere
al tribunale per il provvedimento di cui ai successivi commi; in mancanza la deliberazione
è definitivamente inefficace.
Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il
pubblico ministero, ordina l'iscrizione nel registro delle imprese con decreto soggetto a
reclamo.
La deliberazione non produce effetti se non dopo l'iscrizione.
Dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel registro delle imprese il
testo integrale nella sua redazione aggiornata.
2437. (Diritto di recesso). Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro
azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
- la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento
significativo dell'attività della società;
- la trasformazione della società;
- il trasferimento della sede sociale all'estero;
- la revoca dello stato di liquidazione;
- l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo
statuto;
- la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
- le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non
hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
- la proroga del termine;
- l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Se la società è costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un
mercato regolamentato il socio può recedere con il preavviso di almeno centottanta
giorni; lo statuto può prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno.
Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può
prevedere ulteriori cause di recesso.
Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le società soggette ad
attività di direzione e coordinamento.
È nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di
recesso nelle ipotesi previste dal primo comma del presente articolo.
2437-bis. (Termini e modalità di esercizio). Il diritto di recesso è esercitato mediante
lettera raccomandata che deve essere spedita entro quindici giorni dall'iscrizione nel
registro delle imprese della delibera che lo legittima, con l'indicazione delle
generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al
procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso
viene esercitato. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione,
esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
Le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e
devono essere depositate presso la sede sociale.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se,
entro novanta giorni, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è
deliberato lo scioglimento della società.
2437-ter. (Criteri di determinazione del valore delle azioni). Il socio ha diritto alla
liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.
Il valore delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio
sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della
consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché
dell'eventuale valore di mercato delle azioni.
Il valore di liquidazione delle azioni quotate su mercati regolamentati è determinato
facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi
che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea
le cui deliberazioni legittimano il recesso.
Lo statuto può stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione,
indicando gli elementi dell'attivo e del passivo del bilancio che possono essere
rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di
rettifica, nonché altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in
considerazione.
I soci hanno diritto a conoscere la determinazione del valore di cui al secondo comma del
presente articolo nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea;
ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese.
In caso di contestazione da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso il
valore di liquidazione è determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di
recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche
sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma
dell'articolo 1349.
2437-quater. (Procedimento di liquidazione). Gli amministratori offrono in opzione le
azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni
possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai
possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
L'offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni
dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione. Per l'esercizio del diritto di
opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito
dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta,
hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.
Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del recedente, gli
amministratori possono collocarle presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati
regolamentati, il loro collocamento avviene mediante offerta nei mercati medesimi.
In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti, le
azioni del recedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte della società
utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma
dell'articolo 2357.
In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria
per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della società.
Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del
comma secondo, terzo e quarto dell'articolo 2445; ove l'opposizione sia accolta la
società si scioglie.
2437-quinquies. (Disposizioni speciali per le società con azioni quotate sui mercati
regolamentati). Se le azioni sono quotate sui mercati regolamentati hanno diritto di
recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla
quotazione.
2437-sexies. ( Azioni riscattabili). Le disposizioni degli articoli 2437-ter e 2437-quater
si applicano, in quanto compatibili, alle azioni o categorie di azioni per le quali lo
statuto prevede un potere di riscatto da parte della società o dei soci. Resta salva in
tal caso l'applicazione della disciplina degli articoli 2357 e 2357-bis.
2438. (Aumento di capitale). Un aumento di capitale non può essere eseguito fino a che le
azioni precedentemente emesse non siano interamente liberate.
In caso di violazione del precedente comma, gli amministratori sono solidalmente
responsabili per i danni arrecati ai soci ed ai terzi. Restano in ogni caso salvi gli
obblighi assunti con la sottoscrizione delle azioni emesse in violazione del precedente
comma.
2439. (Sottoscrizione e versamenti). Salvo quanto previsto nel quarto comma dell'articolo
2342, i sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono, all'atto della
sottoscrizione, versare alla società almeno il venticinque per cento del valore nominale
delle azioni sottoscritte. Se è previsto un soprapprezzo, questo deve essere interamente
versato all'atto della sottoscrizione.
Se l'aumento di capitale non è integralmente sottoscritto entro il termine che,
nell'osservanza di quelli stabiliti dall'articolo 2441, secondo e terzo comma, deve
risultare dalla deliberazione, il capitale è aumentato di un importo pari alle
sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente
previsto.
2440. (Conferimenti di beni in natura e di crediti). Se l'aumento di capitale avviene
mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicano le disposizioni degli
articoli 2342, terzo e quinto comma, e 2343.
2441. (Diritto di opzione). Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in
azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni
possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai
possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
L'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese.
Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le società quotate sui mercati
regolamentati, per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non
inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta,
hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili
in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate sui mercati
regolamentati, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti in borsa dagli
amministratori, per conto della società, per almeno cinque riunioni, entro il mese
successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma.
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la
deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in
natura. Nelle società con azioni quotate sui mercati regolamentati lo statuto può
altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale
sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di
mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata
della revisione contabile.
Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o
limitato con la deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che
rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in
assemblea di convocazione successiva alla prima.
Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di
opzione, ai sensi del primo periodo del quarto comma o del quinto comma del presente
articolo, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla
quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora
l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i
criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere
comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza e al
soggetto incaricato del controllo contabile almeno trenta giorni prima di quello fissato
per l'assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio
parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio
sindacale e la relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale nell'ipotesi
prevista dal quarto comma devono restare depositati nella sede della società durante i
quindici giorni che precedono l'assemblea e finché questa non abbia deliberato; i soci
possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni
in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa,
anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
Non si considera escluso né limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di
aumento di capitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche,
da enti o società finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per le
società e la borsa ovvero da altri soggetti autorizzati all'esercizio dell'attività di
collocamento di strumenti finanziari, con obbligo di offrirle agli azionisti della
società, con operazioni di qualsiasi tipo, in conformità con i primi tre commi del
presente articolo. Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli azionisti e
comunque fino a quando non sia stato esercitato il diritto di opzione, i medesimi soggetti
non possono esercitare il diritto di voto. Le spese dell'operazione sono a carico della
società e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne l'ammontare.
Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee
straordinarie può essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle
azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della
società o di società che la controllano o da cui è controllata. L'esclusione
dell'opzione in misura superiore al quarto deve essere approvata con la maggioranza
prescritta nel quinto comma.
2442. (Passaggio di riserve a capitale). L'assemblea può aumentare il capitale, imputando
a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.
In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di
quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in
proporzione di quelle da essi già possedute.
L'aumento di capitale può attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle
azioni in circolazione.
2443. (Delega agli amministratori). Lo statuto può attribuire agli amministratori la
facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e
per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della società nel
registro delle imprese. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle deliberazioni
di cui al quarto e quinto comma dell'articolo 2441; in questo caso si applica in quanto
compatibile il sesto comma dell'articolo 2441 e lo statuto determina i criteri cui gli
amministratori devono attenersi.
La facoltà di cui al secondo periodo del precedente comma può essere attribuita anche
mediante modificazione dello statuto, approvata con la maggioranza prevista dal quinto
comma dell'articolo 2441, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della
deliberazione.
Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere
redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dall'articolo 2436.
2444. (Iscrizione nel registro delle imprese). Nei trenta giorni dall'avvenuta
sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli amministratori devono depositare per
l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento del capitale è
stato eseguito.
Fino a che l'iscrizione nel registro non sia avvenuta, l'aumento del capitale non può
essere menzionato negli atti della società.
2445. (Riduzione del capitale sociale). La riduzione del capitale sociale può aver luogo
sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante
rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413.
L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della
riduzione. La riduzione deve comunque effettuarsi con modalità tali che le azioni proprie
eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale
sociale.
La deliberazione può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione
nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale
anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.
Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure
la società abbia prestato idonea garanzia, dispone che la riduzione abbia luogo
nonostante l'opposizione.
2446. (Riduzione del capitale per perdite). Quando risulta che il capitale è diminuito di
oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e
nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono
senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve
essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le
osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La
relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società
durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne
visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti
dopo la redazione della relazione.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo,
l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale
esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli
amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che
venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.
Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che
deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.
Nel caso in cui le azioni emesse dalla società siano senza valore nominale, lo statuto,
una sua modificazione ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze previste per
l'assemblea straordinaria possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al
precedente comma sia deliberata dal consiglio di amministrazione. Si applica in tal caso
l'articolo 2436.
2447. (Riduzione del capitale sociale al disotto del limite legale). Se, per la perdita di
oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito
dall'articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro
inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per
deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra
non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società.
SEZIONE XI.
DEI PATRIMONI DESTINATI AD UNO SPECIFICO AFFARE.
2447-bis. (Patrimoni destinati ad uno specifico affare). La società può:
a) costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno
specifico affare;
b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al
rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi
dell'affare stesso, o parte di essi.
Salvo quanto disposto in leggi speciali, i patrimoni destinati ai sensi della lettera a)
del primo comma non possono essere costituiti per un valore complessivamente superiore al
dieci per cento del patrimonio netto della società e non possono comunque essere
costituiti per l'esercizio di affari attinenti ad attività riservate in base alle leggi
speciali.
2447-ter. (Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato). La deliberazione che ai
sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis destina un patrimonio ad uno
specifico affare deve indicare:
a) l'affare al quale è destinato il patrimonio;
b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio;
c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruità del patrimonio rispetto
alla realizzazione dell'affare, le modalità e le regole relative al suo impiego, il
risultato che si intende perseguire e le eventuali garanzie offerte ai terzi;
d) gli eventuali apporti di terzi, le modalità di controllo sulla gestione e di
partecipazione ai risultati dell'affare;
e) la possibilità di emettere strumenti finanziari di partecipazione all'affare, con la
specifica indicazione dei diritti che attribuiscono;
f) la nomina di una società di revisione per il controllo contabile sull'andamento
dell'affare, quando la società non è assoggettata alla revisione contabile ed emette
titoli sul patrimonio diffusi tra il pubblico in misura rilevante ed offerti ad
investitori non professionali;
g) le regole di rendicontazione dello specifico affare.
Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di cui al presente articolo è
adottata dal consiglio di amministrazione o di gestione a maggioranza assoluta dei suoi
componenti.
2447-quater. (Pubblicità della costituzione del patrimonio destinato). La deliberazione
prevista dal precedente articolo deve essere depositata e iscritta a norma dell'articolo
2436.
Nel termine di due mesi dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese i
creditori sociali anteriori all'iscrizione possono fare opposizione. Il tribunale,
nonostante l'opposizione, può disporre che la deliberazione sia eseguita previa
prestazione da parte della società di idonea garanzia.
2447-quinquies. (Diritti dei creditori). Decorso il termine di cui al secondo comma del
precedente articolo ovvero dopo l'iscrizione nel registro delle imprese del provvedimento
del tribunale ivi previsto, i creditori della società non possono far valere alcun
diritto sul patrimonio destinato allo specifico affare né, salvo che per la parte
spettante alla società, sui frutti o proventi da esso derivanti.
Qualora nel patrimonio siano compresi immobili o beni mobili iscritti in pubblici
registri, la disposizione del precedente comma non si applica fin quando la destinazione
allo specifico affare non è trascritta nei rispettivi registri.
Qualora la deliberazione prevista dall'articolo 2447-ter non disponga diversamente, per le
obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare la società risponde nei limiti
del patrimonio ad esso destinato. Resta salva tuttavia la responsabilità illimitata della
società per le obbligazioni derivanti da fatto illecito.
Gli atti compiuti in relazione allo specifico affare debbono recare espressa menzione del
vincolo di destinazione; in mancanza ne risponde la società con il suo patrimonio
residuo.
2447-sexies. (Libri obbligatori e altre scritture contabili). Con riferimento allo
specifico affare cui un patrimonio è destinato ai sensi della lettera a) del primo comma
dell'articolo 2447-bis, gli amministratori o il consiglio di gestione tengono
separatamente i libri e le scritture contabili prescritti dagli articoli 2214 e seguenti.
Qualora siano emessi strumenti finanziari, la società deve altresì tenere un libro
indicante le loro caratteristiche, l'ammontare di quelli emessi e di quelli estinti, le
generalità dei titolari degli strumenti nominativi e i trasferimenti e i vincoli ad essi
relativi.
2447-septies. (Bilancio). I beni e i rapporti compresi nei patrimoni destinati ai sensi
della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis sono distintamente indicati nello
stato patrimoniale della società.
Per ciascun patrimonio destinato gli amministratori redigono un separato rendiconto,
allegato al bilancio, secondo quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti.
Nella nota integrativa del bilancio della società gli amministratori devono illustrare il
valore e la tipologia dei beni e dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio
destinato, ivi inclusi quelli apportati da terzi, i criteri adottati per la imputazione
degli elementi comuni di costo e di ricavo, nonché il corrispondente regime della
responsabilità.
Qualora la deliberazione costitutiva del patrimonio destinato preveda una responsabilità
illimitata della società per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico
affare, l'impegno da ciò derivante deve risultare in calce allo stato patrimoniale e
formare oggetto di valutazione secondo criteri da illustrare nella nota integrativa.
2447-octies. (Assemblee speciali). Per ogni categoria di strumenti finanziari previsti
dalla lettera e) del primo comma dell'articolo 2447-ter l'assemblea dei possessori
delibera:
1) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria, con
funzione di controllo sul regolare andamento dello specifico affare, e sull'azione di
responsabilità nei loro confronti;
2) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi
dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo;
3) sulle modificazioni dei diritti attribuiti dagli strumenti finanziari;
4) sulle controversie con la società e sulle relative transazioni e rinunce;
5) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari.
Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni contenute negli articoli 2415,
secondo, terzo, quarto e quinto comma, 2416 e 2419.
Al rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418.
2447-novies. (Rendiconto finale). Quando si realizza ovvero è divenuto impossibile
l'affare cui è stato destinato un patrimonio ai sensi della lettera a) del primo comma
dell'articolo 2447-bis, gli amministratori o il consiglio di gestione redigono un
rendiconto finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato
della revisione contabile, deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle
imprese.
Nel caso in cui non siano state integralmente soddisfatte le obbligazioni contratte per lo
svolgimento dello specifico affare cui era destinato il patrimonio, i relativi creditori
possono chiederne la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla società
entro tre mesi dal deposito di cui al comma precedente. Si applicano in tal caso, in
quanto compatibili, le disposizioni sulla liquidazione della società.
Sono comunque salvi, con riferimento ai beni e rapporti compresi nel patrimonio destinato,
i diritti dei creditori previsti dall'articolo 2447-quinquies.
La deliberazione costitutiva del patrimonio destinato può prevedere anche altri casi di
cessazione della destinazione del patrimonio allo specifico affare. In tali ipotesi ed in
quella di fallimento della società si applicano le disposizioni del presente articolo.
2447-decies. (Finanziamento destinato ad uno specifico affare).Il contratto relativo al
finanziamento di uno specifico affare ai sensi della lettera b) del primo comma
dell'articolo 2447-bis può prevedere che al rimborso totale o parziale del finanziamento
siano destinati, in via esclusiva, tutti o parte dei proventi dell'affare stesso.
Il contratto deve contenere:
a) una descrizione dell'operazione che consenta di individuarne lo specifico oggetto; le
modalità ed i tempi di realizzazione; i costi previsti ed i ricavi attesi;
b)il piano finanziario dell'operazione, indicando la parte coperta dal finanziamento e
quella a carico della società;
c) i beni strumentali necessari alla realizzazione dell'operazione;
d)le specifiche garanzie che la società offre in ordine all'obbligo di esecuzione del
contratto e di corretta e tempestiva realizzazione dell'operazione;
e) i controlli che il finanziatore, o soggetto da lui delegato, può effettuare
sull'esecuzione dell'operazione;
f) la parte dei proventi destinati al rimborso del finanziamento e le modalità per
determinarli;
g) le eventuali garanzie che la società presta per il rimborso di parte del
finanziamento;
h) il tempo massimo di rimborso, decorso il quale nulla più è dovuto al finanziatore.
I proventi dell'operazione costituiscono patrimonio separato da quello della società, e
da quello relativo ad ogni altra operazione di finanziamento effettuata ai sensi della
presente disposizione, a condizione:
a) che copia del contratto sia depositata per l'iscrizione presso l'ufficio del registro
delle imprese;
b) che la società adotti sistemi di incasso e di contabilizzazione idonei ad individuare
in ogni momento i proventi dell'affare ed a tenerli separati dal restante patrimonio della
società.
Alle condizioni di cui al comma precedente, sui proventi, sui frutti di essi e degli
investimenti eventualmente effettuati in attesa del rimborso al finanziatore, non sono
ammesse azioni da parte dei creditori sociali; alle medesime condizioni, delle
obbligazioni nei confronti del finanziatore risponde esclusivamente il patrimonio
separato, tranne l'ipotesi di garanzia parziale di cui al secondo comma, lettera g).
I creditori della società, sino al rimborso del finanziamento, o alla scadenza del
termine di cui al secondo comma, lettera h) sui beni strumentali destinati alla
realizzazione dell'operazione possono esercitare esclusivamente azioni conservative a
tutela dei loro diritti.
Se il fallimento della società impedisce la realizzazione o la continuazione
dell'operazione cessano le limitazioni di cui al comma precedente, ed il finanziatore ha
diritto di insinuazione al passivo per il suo credito, al netto delle somme di cui ai
commi terzo e quarto.
Fuori dall'ipotesi di cartolarizzazione previste dalle leggi vigenti, il finanziamento non
può essere rappresentato da titoli destinati alla circolazione.
La nota integrativa alle voci di bilancio relative ai proventi di cui al terzo comma,
ed ai beni di cui al quarto comma, deve contenere l'indicazione della destinazione dei
proventi e dei vincoli relativi ai beni.
SEZIONE XII.
2448. (Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese). Gli atti per i quali il
codice prescrive l'iscrizione o il deposito nel registro delle imprese sono opponibili ai
terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne erano
a conoscenza.
Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al
comma precedente, gli atti non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nella
impossibilità di averne conoscenza.
SEZIONE XIII.
DELLE SOCIETÀ CON PARTECIPAZIONE DELLO STATO
O DI ENTI PUBBLICI.
2449. (Società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici). Se lo Stato o gli enti
pubblici hanno partecipazioni in una società per azioni, lo statuto può ad essi
conferire la facoltà di nominare uno o più amministratori o sindaci ovvero componenti
del consiglio di sorveglianza.
Gli amministratori e i sindaci o i componenti del consiglio di sorveglianza nominati a
norma del comma precedente possono essere revocati soltanto dagli enti che li hanno
nominati.
Essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati dall'assemblea.
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
2450. (Amministratori e sindaci nominati dallo Stato o da enti pubblici). Le disposizioni
dell'articolo precedente si applicano anche nel caso in cui la legge o lo statuto
attribuisca allo Stato o a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria,
la nomina di uno o più amministratori o sindaci o componenti del consiglio di
sorveglianza, salvo che la legge disponga diversamente.
Qualora uno o più sindaci siano nominati dallo Stato, il presidente del collegio
sindacale deve essere scelto tra essi.
SEZIONE XIV.
DELLE SOCIETÀ DI INTERESSE NAZIONALE
2451. (Norme applicabili). Le disposizioni di questo capo si applicano anche alle
società per azioni d'interesse nazionale, compatibilmente con le disposizioni delle leggi
speciali che stabiliscono per tali società una particolare disciplina circa la gestione
sociale, la trasferibilità delle azioni, il diritto di voto e la nomina degli
amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.".
|
Art. 8
(Delle società cooperative e delle mutue assicuratrici)
1. Il Titolo VI del Libro V del codice civile è sostituito dal seguente:
"TITOLO VI.
DELLE SOCIETA' COOPERATIVE E DELLE MUTUE ASSICURATRICI
CAPO I.
DELLE SOCIETA' COOPERATIVE
SEZIONE I
DISPOSIZIONI GENERALI COOPERATIVE A MUTUALITÀ
PREVALENTE
2511. (Società cooperative). Le cooperative sono società a capitale variabile con
scopo mutualistico.
2512. (Cooperativa a mutualità prevalente). Sono società cooperative a mutualità
prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che:
- svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di
beni o servizi;
- si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni
lavorative dei soci;
- si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli apporti di
beni o servizi da parte dei soci.
Le società cooperative a mutualità prevalente si iscrivono in un apposito albo,
presso il quale depositano annualmente i propri bilanci.
2513. (Criteri per la definizione della prevalenza). Gli amministratori e i sindaci
documentano la condizione di prevalenza di cui al precedente articolo nella nota
integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri:
- i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono
superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni
ai sensi dell'articolo 2425, primo comma, punto A1;
- il costo del lavoro dei soci è superiore al cinquanta per cento del totale del costo
del lavoro di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B9;
- il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni conferiti dai
soci è rispettivamente superiore al cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi
di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B7, ovvero al costo delle merci o materie
prime acquistate o conferite, di cui all'articolo 2425, primo comma, punto B6.
Quando si realizzano contestualmente più tipi di scambio mutualistico, la condizione
di prevalenza è documentata facendo riferimento alla media ponderata delle percentuali
delle lettere precedenti.
Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste quando la quantità o il
valore dei prodotti conferiti dai soci è superiore al cinquanta per cento della quantità
o del valore totale dei prodotti.
2514. (Requisiti delle cooperative a mutualità prevalente).
Le cooperative a mutualità prevalente devono prevedere nei propri statuti:
- il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei
buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale
effettivamente versato;
- il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci
cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i
dividendi;
- il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
- l'obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della società, dell'intero patrimonio
sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai
fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Le cooperative deliberano l'introduzione e la soppressione delle clausole di cui al
comma precedente con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria.
2515. (Denominazione sociale). La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve
contenere l'indicazione di società cooperativa.
L'indicazione di cooperativa non può essere usata da società che non hanno scopo
mutualistico.
Le società cooperative a mutualità prevalente devono indicare negli atti e nella
corrispondenza il numero di iscrizione presso l'albo delle cooperative a mutualità
prevalente.
2516. (Rapporti con i soci). Nella costituzione e nell'esecuzione dei rapporti
mutualistici deve essere rispettato il principio di parità di trattamento.
2517. (Enti mutualistici). Le disposizioni del presente titolo non si applicano agli enti
mutualistici diversi dalle società.
2518. (Responsabilità per le obbligazioni sociali). Nelle società cooperative per le
obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
2519. (Norme applicabili). Alle società cooperative, per quanto non previsto dal presente
titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla società per azioni.
L'atto costitutivo può prevedere che trovino applicazione, in quanto compatibili, le
norme sulla società a responsabilità limitata nelle cooperative con un numero di soci
cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore
ad un milione di euro.
2520. (Leggi speciali). Le cooperative regolate dalle leggi speciali sono soggette alle
disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili.
La legge può prevedere la costituzione di cooperative destinate a procurare beni o
servizi a soggetti appartenenti a particolari categorie anche di non soci.
SEZIONE II
DELLA COSTITUZIONE.
2521. (Atto costitutivo). La società deve costituirsi per atto pubblico.
L'atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell'attività mutualistica e
può prevedere che la società svolga la propria attività anche con terzi.
L'atto costitutivo deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di
costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci;
2) la denominazione, e il comune ove è posta la sede della società e le eventuali sedi
secondarie;
3) la indicazione specifica dell'oggetto sociale con riferimento ai requisiti e gli
interessi dei soci;
4) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il
capitale è ripartito in azioni, il loro valore nominale;
5) il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
6) i requisiti e le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui
devono essere eseguiti i conferimenti;
7)le condizioni per l'eventuale recesso o per la esclusione dei soci;
8)le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni;
9)le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni di legge;
10)il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri,
indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società;
11) il numero dei componenti del collegio sindacale;
12) la nomina dei primi amministratori e sindaci;
13) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a
carico delle società.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma
oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo.
I rapporti tra la società e i soci possono essere disciplinati da regolamenti che
determinano i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell'attività mutualistica
tra la società e i soci. I regolamenti, quando non costituiscono parte integrante
dell'atto costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati dall'assemblea
con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie.
2522. (Numero dei soci). Per costituire una società cooperativa è necessario che i soci
siano almeno nove.
Può essere costituita una società cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono
persone fisiche e la società adotta le norme della società a responsabilità limitata.
Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello
stabilito nei precedenti commi, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno,
trascorso il quale la società si scioglie e deve essere posta in liquidazione.
La legge determina il numero minimo di soci necessario per la costituzione di particolari
categorie di cooperative.
2523. (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della società). Il notaio che ha
ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro dieci giorni presso l'ufficio del
registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a norma
dell'articolo 2330.
Gli effetti dell'iscrizione e della nullità sono regolati rispettivamente dagli articoli
2331 e 2332.
2524. (Variabilità del capitale). Il capitale sociale non è determinato in un ammontare
prestabilito.
Nelle società cooperative l'ammissione di nuovi soci, nelle forme previste dall'articolo
2528 non importa modificazione dell'atto costitutivo.
La società può deliberare aumenti di capitale con modificazione dell'atto costitutivo
nelle forme previste dagli articoli 2438 e seguenti.
L'esclusione o la limitazione del diritto di opzione può essere autorizzata
dall'assemblea su proposta motivata degli amministratori.
SEZIONE III
DELLE QUOTE E DELLE AZIONI.
2525. (Quote e azioni). Il valore nominale di ciascuna azione o quota non può essere
inferiore a venticinque euro né superiore a cinquecento euro.
Ove la legge non preveda diversamente, nelle società cooperative nessun socio può avere
una quota superiore a centomila euro, né tante azioni il cui valore nominale superi tale
somma.
L'atto costitutivo, nelle società cooperative con più di cinquecento soci, può elevare
il limite previsto nel precedente comma sino al due per cento del capitale sociale. Le
azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate nell'interesse del socio
dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva
indivisibile a norma dell'articolo 2545-ter.
I limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel caso di conferimenti di beni in
natura o di crediti, nei casi previsti dagli articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, e con
riferimento ai soci diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti
finanziari dotati di diritti di amministrazione.
Alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2346,
2347, 2348, 2349, 2354 e 2355. Tuttavia nelle azioni non è indicato l'ammontare del
capitale né quello dei versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate.
2526. (Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito). L'atto costitutivo
può prevedere l'emissione di strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le
società per azioni.
L'atto costitutivo stabilisce i diritti di amministrazione o patrimoniali attribuiti ai
possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui è sottoposto il loro
trasferimento. I privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del
capitale non si estendono alle riserve indivisibili a norma dell'articolo 2545-ter. Ai
possessori di strumenti finanziari non può, in ogni caso, essere attribuito più di un
terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna
assemblea generale.
Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto di voto è
disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti.
La cooperativa cui si applicano le norme sulla società a responsabilità limitata può
offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di amministrazione solo a investitori
qualificati .
2527. (Requisiti dei soci). L'atto costitutivo stabilisce i requisiti per l'ammissione dei
nuovi soci e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti con lo
scopo mutualistico e l'attività economica svolta.
Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese identiche o
affini con quella della cooperativa.
L'atto costitutivo può prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi, l'ammissione
del nuovo socio cooperatore in una categoria speciale in ragione dell'interesse alla sua
formazione ovvero del suo inserimento nell'impresa. I soci ammessi alla categoria speciale
non possono in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori. Al
termine di un periodo comunque non superiore a cinque anni il nuovo socio è ammesso a
godere i diritti che spettano agli altri soci cooperatori.
2528. (Procedura di ammissione e carattere aperto della società). L'ammissione di un
nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato.
La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura
degli amministratori nel libro dei soci.
Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo
eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta
dagli amministratori.
Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di
rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l'ha proposta
può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si
pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente
convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione.
Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni
assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci.
2529. (Acquisto delle proprie quote o azioni). L'atto costitutivo può autorizzare gli
amministratori ad acquistare o rimborsare quote o azioni della società, purché
sussistano le condizioni previste dal secondo comma dell'articolo 2545-quinquies e
l'acquisto o il rimborso è fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve
disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
2530. (Trasferibilità della quota o delle azioni). La quota o le azioni dei soci
cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è
autorizzata dagli amministratori.
Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve darne
comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata.
Il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere comunicato al socio entro
sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.
Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la
società deve iscrivere nel libro dei soci l'acquirente che abbia i requisiti previsti per
divenire socio.
Il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere motivato. Contro il
diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre
opposizione al tribunale.
Qualora l'atto costitutivo vieti la cessione della quota o delle azioni il socio può
recedere dalla società, con preavviso di tre mesi. Il diritto di recesso, in caso di
divieto statutario di trasferimento della partecipazione, non può essere esercitato prima
che siano decorsi due anni dall'ingresso del socio nella società.
2531. (Mancato pagamento delle quote o delle azioni). Il socio che non esegue in tutto o
in parte il pagamento delle quote o delle azioni sottoscritte può, previa intimazione da
parte degli amministratori, essere escluso a norma dell'articolo 2533.
2532. (Recesso del socio). Il socio cooperatore può recedere dalla società nei casi
previsti dalla legge e dall'atto costitutivo. Il recesso non può essere parziale.
La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla società. Gli
amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono
i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al
socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre
opposizione innanzi il tribunale.
Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del
provvedimento di accoglimento della domanda. Ove la legge o l'atto costitutivo non preveda
diversamente, per i rapporti mutualistici tra socio e società il recesso ha effetto con
la chiusura dell'esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario,
con la chiusura dell'esercizio successivo.
2533. (Esclusione del socio). L'esclusione del socio, oltre che nel caso indicato
all'articolo 2531, può aver luogo:
1) nei casi previsti dall'atto costitutivo;
2) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto
sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico;
3) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società;
4) nei casi previsti dall'articolo 2286;
5) nei casi previsti dell'articolo 2288, primo comma.
L'esclusione deve essere deliberata dagli amministratori o, se l'atto costitutivo lo
prevede, dall'assemblea.
Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al tribunale, nel
termine di sessanta giorni dalla comunicazione.
Qualora l'atto costitutivo non preveda diversamente, lo scioglimento del rapporto sociale
determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.
2534. (Morte del socio). In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla
liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell'articolo
seguente.
L'atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l'ammissione
alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto.
Nell'ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralità di eredi, questi debbono
nominare un rappresentante comune, salvo che la quota sia divisibile e la società
consenta la divisione.
2535. (Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente). La
liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio
dell'esercizio in cui si sono verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio.
La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle
perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti nell'atto
costitutivo. Salvo diversa disposizione, la liquidazione comprende anche il rimborso del
soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della società e non sia stato
destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell'articolo 2545-quinquies, terzo
comma.
Il pagamento deve essere fatto entro sei mesi dall'approvazione del bilancio. L'atto
costitutivo può prevedere che, per la frazione della quota o le azioni assegnate al socio
ai sensi degli articoli dell'articolo 2545-quinquies e 2545-sexies, la liquidazione o il
rimborso, unitamente agli interessi legali, possa essere corrisposto in più rate entro un
termine massimo di cinque anni.
2536. (Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi). Il socio che cessa di far
parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati,
per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si è
verificata.
Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l'insolvenza
della società, il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto
per la liquidazione della quota o per il rimborso delle azioni.
Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società gli eredi
del socio defunto.
2537. (Creditore particolare del socio). Il creditore particolare del socio cooperatore,
finché dura la società, non può agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del
medesimo.
SEZIONE IV
DEGLI ORGANI SOCIALI.
2538. (Assemblea). Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti
da almeno tre mesi nel libro dei soci.
Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero
delle azioni possedute. L'atto costitutivo determina i limiti al diritto di voto degli
strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori.
Ai soci cooperatori persone giuridiche l'atto costitutivo può attribuire più voti, ma
non oltre cinque, in relazione all'ammontare della quota oppure al numero dei loro membri.
Nelle cooperative in cui i soci realizzano lo scopo mutualistico attraverso l'integrazione
delle rispettive imprese o di talune fasi di esse, l'atto costitutivo può prevedere che
il diritto di voto sia attribuito in ragione della partecipazione allo scambio
mutualistico. Lo statuto stabilisce un limite per il voto plurimo per tali categorie di
soci, in modo che nessuno di essi possa esprimere più del decimo dei voti in ciascuna
assemblea generale. In ogni caso, ad essi non può essere attribuito più di un terzo dei
voti spettanti all'insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea
generale.
Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per la validità delle
deliberazioni sono determinate dall'atto costitutivo e sono calcolate secondo il numero
dei voti spettanti ai soci.
L'atto costitutivo può prevedere che il voto venga espresso per corrispondenza, ovvero
mediante altri mezzi di telecomunicazione. In tal caso l'avviso di convocazione deve
contenere per esteso la deliberazione proposta. Se sono poste in votazione proposte
diverse da quelle indicate nell'avviso di convocazione, i voti espressi per corrispondenza
non si computano ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
2539. (Rappresentanza nell'assemblea). Nelle cooperative disciplinate dalle norme sulla
società per azioni ciascun socio può rappresentare sino ad un massimo di dieci soci.
Il socio imprenditore individuale può farsi rappresentare nell'assemblea anche dal
coniuge, dai parenti entro il terzo grado e dagli affini entro il secondo che collaborano
all'impresa.
2540. (Assemblee separate). L'atto costitutivo delle società cooperative può prevedere
lo svolgimento di assemblee separate, anche rispetto a specifiche materie ovvero in
presenza di particolari categorie di soci.
Lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto quando la società cooperativa
ha più di tremila soci e svolge la propria attività in più province ovvero se ha più
di cinquecento soci e si realizzano più gestioni mutualistiche.
L'atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri e le modalità di convocazione e di
partecipazione all'assemblea generale dei soci delegati e assicura in ogni caso la
proporzionale rappresentanza delle minoranze espresse dalle assemblee separate.
I delegati debbono essere soci. Alla assemblea generale possono assistere anche i soci che
hanno preso parte alle assemblee separate.
Le deliberazioni della assemblea generale possono essere impugnate ai sensi dell'articolo
2377 anche dai soci assenti e dissenzienti nelle assemblee separate quando, senza i voti
espressi dai delegati delle assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la
maggioranza richiesta per la validità della deliberazione.
Le deliberazioni delle assemblee separate non possono essere autonomamente impugnate.
Le disposizioni del presente articolo non si applicano alle società cooperative con
azioni ammesse alla quotazione nei mercati regolamentati.
2541. (Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari). Se sono stati emessi
strumenti finanziari privi di diritto di voto, l'assemblea speciale di ciascuna categoria
delibera:
1) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della società cooperativa che
pregiudicano i diritti della categoria;
2) sull'esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai sensi dell'articolo
2526;
3) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria e
sull'azione di responsabilità nei loro confronti;
4) sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla tutela dei comuni
interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo;
5) sulle controversie con la società cooperativa e sulle relative transazioni e rinunce;
6) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari.
La assemblea speciale è convocate dagli amministratori della società cooperativa o dal
rappresentante comune, quanto lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei
possessori degli strumenti finanziari ne faccia richiesta.
Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea
speciale e deve tutelare gli interessi comuni dei possessori degli strumenti finanziari
nei rapporti con la società cooperativa.
Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui all'articolo 2421, numeri
1) e 3) e di ottenere estratti; ha altresì il diritto di assistere all'assemblea della
società cooperativa e di impugnarne le deliberazioni.
2542. (Consiglio di amministrazione). La nomina degli amministratori spetta all'assemblea
fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo e salvo
quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo.
La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone
indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
Nelle società cooperative cui si applica la disciplina delle società per azioni, l'atto
costitutivo stabilisce i limiti al cumulo delle cariche e alla rieleggibilità degli
amministratori nel limite massimo di tre mandati consecutivi.
L'atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori siano scelti tra gli
appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell'interesse che ciascuna
categoria ha nell'attività sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari
non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori.
La nomina di uno o più amministratori può essere attribuita dall'atto costitutivo allo
Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la nomina della maggioranza degli amministratori
è riservata all'assemblea.
2543. (Organo di controllo). La nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi
previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477, nonché quando la società emette
strumenti finanziari non partecipativi.
L'atto costitutivo può attribuire il diritto di voto nell'elezione dell'organo di
controllo proporzionalmente alle quote o alle azioni possedute ovvero in ragione della
partecipazione allo scambio mutualistico.
I possessori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione possono
eleggere, se lo statuto lo prevede, nel complesso sino ad un terzo dei componenti
dell'organo di controllo.
2544. (Sistemi di amministrazione). Indipendentemente dal sistema di amministrazione
adottato non possono essere delegati dagli amministratori, oltre le materie previste
dall'articolo 2381, i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci
e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.
Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo
2409-octies, i possessori di strumenti finanziari non possono eleggere più di un terzo
dei componenti del consiglio di sorveglianza e più di un terzo dei componenti del
consiglio di gestione. I componenti del consiglio di sorveglianza eletti dai soci
cooperatori devono essere scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai
soci cooperatori persone giuridiche.
Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo
2409-sexiesdecies. agli amministratori eletti dai possessori di strumenti finanziari, in
misura comunque non superiore ad un terzo, non possono essere attribuite deleghe operative
né gli stessi possono fare parte del comitato esecutivo.
2545. (Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa). Gli amministratori
e i sindaci della società, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio
debbono, nelle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 indicare specificamente i
criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.
2545-bis. (Diritti dei soci). Nelle società cooperative cui si applica la disciplina
della società per azioni, oltre a quanto stabilito dal primo comma dell'articolo 2422, i
soci, quando almeno un decimo del numero complessivo lo richieda ovvero almeno un
ventesimo quando la cooperativa ha più di tremila soci, hanno diritto di esaminare,
attraverso un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di sua fiducia,
il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro
delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste.
I diritti di cui al comma precedente non spettano ai soci in mora per la mancata
esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la
società.
2545-ter. (Riserve indivisibili). Sono indivisibili le riserve che per disposizione di
legge o dello statuto non possono essere ripartite tra i soci, neppure in caso di
scioglimento della società.
Le riserve indivisibili possono essere utilizzate per la copertura di perdite solo dopo
che sono esaurite le riserve che la società aveva destinato ad operazioni di aumento di
capitale e quelle che possono essere ripartite tra i soci in caso di scioglimento della
società.
2545-quater. (Riserve legali, statutarie e volontarie). Qualunque sia l'ammontare del
fondo di riserva legale, deve essere a questo destinato almeno il trenta per cento degli
utili netti annuali.
Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la
promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste
dalla legge.
L'assemblea determina, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2545-quinquies, la
destinazione degli utili non assegnati ai sensi del primo e secondo comma.
2545-quinquies. (Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori). L'atto
costitutivo indica le modalità e la percentuale massima di ripartizione dei dividendi tra
i soci cooperatori.
Possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie quote o azioni ovvero assegnate
ai soci le riserve divisibili se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo
indebitamento della società è superiore ad un quarto. Il divieto non si applica nei
confronti dei possessori di strumenti finanziari.
L'atto costitutivo può autorizzare l'assemblea ad assegnare ai soci le riserve divisibili
attraverso:
a) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'articolo 2526;
b) mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e versate, o mediante
l'emissione di nuove azioni, anche in deroga a quanto previsto dall'articolo 2525, nella
misura massima complessiva del venti per cento del valore originario.
Le riserve divisibili, spettanti al socio in caso di scioglimento del rapporto, possono
essere assegnate, se lo statuto non prevede diversamente, attraverso l'emissione di
strumenti finanziari liberamente trasferibili e devono esserlo ove il rapporto tra il
patrimonio netto e il complessivo indebitamento della società sia inferiore ad un quarto.
2545-sexies. (Ristorni). L'atto costitutivo determina i criteri di ripartizione dei
ristorni ai soci proporzionalmente alla quantità e qualità degli scambi mutualistici.
Le cooperative devono riportare separatamente nel bilancio i dati relativi all'attività
svolta con i soci, distinguendo eventualmente le diverse gestioni mutualistiche.
L'assemblea può deliberare la distribuzione dei ristorni a ciascun socio anche mediante
aumento proporzionale delle rispettive quote o con l'emissione di nuove azioni, in deroga
a quanto previsto dall'articolo 2525, ovvero mediante l'emissione di strumenti finanziari.
2545-septies. (Gruppo cooperativo paritetico). Il contratto con cui più cooperative
appartenenti anche a categorie diverse regolano, anche in forma consortile, la direzione e
il coordinamento delle rispettive imprese deve indicare:
1) la durata;
2) la cooperativa o le cooperative cui è attribuita direzione del gruppo, indicandone i
relativi poteri;
3) l'eventuale partecipazione di altri enti pubblici e privati;
4) i criteri e le condizioni di adesione e di recesso dal contratto;
5) i criteri di compensazione e l'equilibrio nella distribuzione dei vantaggi derivanti
dall'attività comune.
La cooperativa può recedere dal contratto senza che ad essa possano essere imposti oneri
di alcun tipo qualora, per effetto dell'adesione al gruppo, le condizioni dello scambio
risultino pregiudizievoli per i propri soci.
Le cooperative aderenti ad un gruppo sono tenute a depositare in forma scritta l'accordo
di partecipazione presso l'Albo delle società cooperative.
SEZIONE V
DELLE MODIFICAZIONI DELL'ATTO COSTITUTIVO.
2545-octies. (Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente). La
cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente quando, per due
esercizi consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza, di cui all'articolo 2513,
ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui all'articolo 2514.
In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori
devono redigere il bilancio al fine di determinare il valore effettivo dell'attivo
patrimoniale da imputare alle riserve indivisibili. Il bilancio deve essere verificato
senza rilievi da una società di revisione.
2545-novies. (Modificazioni dell'atto costitutivo). Alle deliberazioni che importano
modificazioni dell'atto costitutivo si applica l'articolo 2436.
La fusione e la scissione di società cooperative sono disciplinate dal titolo V, capo X,
sezione II e III.
2545-decies. (Trasformazione). Le società cooperative diverse da quelle a mutualità
prevalente possono deliberare, con il voto favorevole di almeno la metà dei soci della
cooperativa, la trasformazione in una società del tipo previsto dal titolo V, capi II,
III, IV, V, VI e VII, o in consorzio.
Quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere approvata con il voto
favorevole dei due terzi di essi. Quando i soci sono più di diecimila, l'atto costitutivo
può prevedere che la trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi
dei votanti se all'assemblea sono presenti, personalmente o per delega, almeno il venti
per cento dei soci.
All'esito della trasformazione gli strumenti finanziari con diritto di voto sono
convertiti in partecipazioni ordinarie, conservando gli eventuali privilegi.
2545-undecies. (Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione). La deliberazione
di trasformazione devolve il valore effettivo del patrimonio, dedotti il capitale versato
e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato fino a
concorrenza dell'ammontare minimo del capitale della nuova società, esistente alla data
di trasformazione ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della
cooperazione.
Alla proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori allegano una relazione
giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società
cooperativa, attestante il valore effettivo del patrimonio dell'impresa.
2545-duodecies. (Scioglimento). La società cooperativa si scioglie per le cause indicate
ai numeri 1),2),3),5),6) e 7) dell'articolo 2484, nonché per la perdita del capitale
sociale.
2545-terdecies. (Insolvenza). In caso di insolvenza della società, l'autorità
governativa alla quale spetta il controllo sulla società dispone la liquidazione coatta
amministrativa.
Le cooperative che svolgono attività commerciale sono soggette anche al fallimento.
La dichiarazione di fallimento preclude la liquidazione coatta amministrativa e il
provvedimento di liquidazione coatta amministrativa preclude la dichiarazione di
fallimento.
SEZIONE VI
DEI CONTROLLI.
2545-quaterdecies. (Controllo sulle società cooperative). Le società cooperative sono
sottoposte alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli sulla gestione
previsti dalle leggi speciali.
2545-quinquiesdecies. (Controllo giudiziario). I fatti previsti dall'articolo 2409 possono
essere denunciati al tribunale dai soci che siano titolari del decimo del capitale sociale
ovvero da un decimo del numero complessivo dei soci, e, nelle società cooperative che
hanno più di tremila soci, da un ventesimo dei soci.
Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti anche all'autorità di vigilanza.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori, i sindaci e l'autorità
di vigilanza, dichiara improcedibile il ricorso se per i medesimi fatti sia stato già
nominato un ispettore o un commissario dall'autorità di vigilanza.
L'autorità di vigilanza dispone la sospensione del procedimento dalla medesima iniziato
se il tribunale per i medesimi fatti ha nominato un ispettore o un amministratore
giudiziario.
2545-sexiesdecies. (Gestione commissariale). In caso di irregolare funzionamento delle
società cooperative, l'autorità governativa può revocare gli amministratori e i
sindaci, e affidare la gestione della società ad un commissario, determinando i poteri e
la durata. Ove l'importanza della società cooperativa lo richieda, l'autorità di
vigilanza può nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo
sostituisce in caso di impedimento.
Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri
dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l'approvazione
dell'autorità governativa.
Se l'autorità di vigilanza accerta irregolarità nelle procedure di ammissione dei nuovi
soci, può diffidare la società cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i
provvedimenti di cui ai commi precedenti.
2545-septiesdecies. (Scioglimento per atto dell'autorità). L'autorità di vigilanza, con
provvedimento da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro delle
imprese, può sciogliere le società cooperative e gli enti mutualistici che non
perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui
sono stati costituiti o che per due anni consecutivi non hanno depositato il bilancio di
esercizio o non hanno compiuto atti di gestione.
Se vi è luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono nominati uno o più
commissari liquidatori.
2545-octiesdecies. (Sostituzione dei liquidatori). In caso di irregolarità o di eccessivo
ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una società cooperativa,
l'autorità governativa può sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati
dall'autorità giudiziaria, può chiederne la sostituzione al tribunale.
Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali è intervenuta la nomina di un liquidatore
da parte dell'autorità giudiziaria, l'autorità di vigilanza dispone la pubblicazione
nella Gazzetta Ufficiale, per la conseguente cancellazione dal registro delle imprese,
dell'elenco delle società cooperative e degli enti mutualistici in liquidazione ordinaria
che non hanno depositato i bilanci di esercizio relativi agli ultimi cinque anni.
Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione i creditori e gli altri
interessati possono presentare all'autorità governativa formale e motivata domanda intesa
a consentire la prosecuzione della liquidazione. Trascorso il suddetto termine, a seguito
di comunicazione da parte dell'autorità di vigilanza, il conservatore del registro delle
imprese territorialmente competente provvede alla cancellazione della società cooperativa
o dell'ente mutualistico dal registro medesimo.
CAPO II
DELLE MUTUE ASSICURATRICI
2546. (Nozione). Nella società di mutua assicurazione le obbligazioni sono garantite
dal patrimonio sociale.
I soci sono tenuti al pagamento dei contributi fissi o variabili, entro il limite massimo
determinato dall'atto costitutivo.
Nelle mutue assicuratrici non si può acquistare la qualità di socio, se non
assicurandosi presso la società, e si perde la qualità di socio con l'estinguersi
dell'assicurazione, salvo quanto disposto dall'articolo 2548.
2547. (Norme applicabili). Le società di mutua assicurazione sono soggette alle
autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli stabiliti dalle leggi speciali
sull'esercizio dell'assicurazione, e sono regolate dalle norme stabilite per le società
cooperative, in quanto compatibili con la loro natura.
2548. (Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia). L'atto costitutivo può
prevedere la costituzione di fondi di garanzia per il pagamento delle indennità, mediante
speciali conferimenti da parte di assicurati o di terzi, attribuendo anche a questi ultimi
la qualità di socio.
L'atto costitutivo può attribuire a ciascuno dei soci sovventori più voti, ma non oltre
cinque, in relazione all'ammontare del conferimento.
I voti attribuiti ai soci sovventori, come tali, devono in ogni caso essere inferiori al
numero dei voti spettanti ai soci assicurati.
I soci sovventori possono essere nominati amministratori. La maggioranza degli
amministratori deve essere costituita da soci assicurati.".
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