Tribunale di Milano
31 gennaio 2006

Il Tribunale
(omissis)

Parimenti anche il secondo motivo di invalidità della delibera per illiceità dell'oggetto, è da ritenersi infondato, non essendo alcuna delle cause di esclusione del socio che la società ha ritenuto di specificare nello statuto, contraria a norme imperative.

Ed infatti non appare affatto contraria alla legge l'ipotesi di esclusione del socio che non abbia partecipato «senza giustificato motivo» alla decisione dei soci di approvazione del bilancio, poiché la partecipazione dei soci alle assemblee costituisce un diritto ma anche un dovere del socio, essenziale per il regolare funzionamento della società, e ciò specialmente con riguardo all'assemblea relativa all'approvazione del bilancio, in considerazione del fatto che tale adempimento, essenziale anche in vista della divisione degli utili, è riservato ai soci dell'art. 2479 c.c.; sicché a fronte di compagini sociali - com'è quella in questione - ove uno dei soci possa di fatto paralizzare il funzionamento della società per essere titolare di una quota che impedisce all'assemblea di raggiungere i quorum deliberativi previsti dalla legge, la previsione di una causa di esclusione del socio collegata ad una assenza del tutto ingiustificata, peraltro alla sola assemblea di approvazione del bilancio, non palesa alcun motivo di illegittimità.

Altrettanto deve dirsi per l'altra ipotesi di esclusione censurata, che riguarda «il socio che con la sua condotta renda impossibile il funzionamento dell'assemblea», infatti la condotta, benché non previamente specificata, è in realtà individuata con riferimento al risultato, che è quello non certo indeterminato, di rendere «impossibile» il funzionamento dell'assemblea, dunque impossibile l'assunzione delle deliberazioni rimesse alla competenza assembleare.

Anche le ulteriori ipotesi di esclusione, censurate peraltro in modo del tutto generico, relativo al «socio che abbia commesso gravi inadempienze che non solo impediscano il raggiungimento dello scopo sociale ma che abbiano inciso negativamente sulla situazione della società rendendone meno agevole il perseguimento del fine» o al socio «che abbia assunto obbligazioni in nome e per conto della società senza averne i poteri», non appaiono in effetti in contrasto con alcuna norma imperativa.

Quanto alla illegittimità della clausola con riferimento alla procedura di esclusione ivi prevista, il Tribunale rileva l'infondatezza dell'argomento in diritto addotto, basato sull'applicazione analogica alla società a responsabilità limitata della norma di cui all'art. 2287, comma 3, c.c. norma, invero, dettata per la società di persone in cui l'amministrazione non è mai disgiunta dalla qualità di socio; infondatezza tanto più palese alla luce del fatto che nella specie la clausola di cui all'art. 7 attribuisce la decisione di escludere il socio, all'avverarsi di uno dei casi indicati, dall'organo amministrativo.

(omissis).